证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2019-011
上海浦东路桥建设股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议于2019年3月8日在上海市浦东新区银城中路8号14楼以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长李树逊先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案:
1、《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、《公司2018年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、《公司2019年度财务预算报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、《公司2018年度利润分配预案》；
同意公司2018年度利润分配预案，即：拟以2018年12月31日总股本97,025.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共分配现金红利人民币145,538,400.00元。
独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康
发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、《关于公司结构性存款额度的议案》；
同意公司（含控股子公司）结合实际需要，优先选择与公司长期保持良好业务关系的股份制商业银行合作，对存量间歇资金作结构性存款。本次公司(含控股子公司)申请结构性存款资金占用最高额度不超过人民币40亿元，即任一时点公司(含控股子公司)结构性存款余额不超过人民币40亿元，授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过本议案之日至2019年年度股东大会召开前一日。在上述期限和额度内，资金循环滚动使用。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、《上海浦东发展集团财务有限责任公司2018年度风险评估说明》；
关联董事李树逊、杜长勤、张延红回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
9、《关于公司项目投资额度的议案》；
同意授权公司经营层在上海市浦东新区、长三角地区及其他经济基础较好、市场发育较完善地区，本着稳健、谨慎的操作原则，积极拓展市政基础设施建设、公共服务设施建设、交通运输、片区开发、水利工程建设、地产开发、环保产业（含污水处理、垃圾处理、土壤治理等）、智慧停车、建筑工业化、产业金融等领域优质项目。投资总额不超过人民币40亿元，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起壹年。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、《关于公司2019年度借款额度的议案》；
同意公司（含控股子公司）2019年向金融机构申请不超过人民币15亿元的借款（包括流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等），并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过本议案后壹年。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
11、《关于公司为子公司提供担保的议案》
同意公司为子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司（简称“浦兴工程公司”）、
海盐浦诚投资发展有限公司（简称“浦诚投资公司”）提供担保，担保金额合计不超过人民币6亿元，并授权公司经营层具体实施，授权期限为股东大会审议通过本议案之日起壹年。
独立董事发表独立意见认为：浦兴工程公司主营业务为工程施工业务，是推进公司施工业务专业化发展的重要力量，浦诚投资公司是公司为进行浙江山水六旗PPP项目建设运营而出资设立的项目公司，为上述两家子公司提供担保将有助于增强其市场开拓能力和主营业务发展，有利于保证工程项目建设运营的顺利开展，且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
12、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》
同意公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2019年度股东大会召开之日。协议涉及的综合授信额度为人民币15亿元，该综合授信范围包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、公司债、融资租赁业务及各类担保业务等。协议有效期为自本公司股东大会批准之日起壹年。
独立董事发表独立意见认为：公司与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易计划表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
关联董事李树逊、杜长勤、张延红回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
13、《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
14、《公司2018年度内部控制审计报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
15、《关于2019年会计师事务所聘任的议案》；
同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年年报审计及内部控制审计等服务。费用为人民币98万元，其中，年报审计费用为人民币60万元，内部控制审计费用为人民币38万元。
独立董事发表独立意见认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，同意聘请其为公司2019年年报审计机构和内部控制审计机构。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
16、《关于子公司日常关联交易预计的议案》；
同意公司子公司关于2019年4月2日至公司2019年年度股东大会召开之日期间的日常关联交易预计：即2019年4月2日至公司2019年年度股东大会召开之日期间，预计公司子公司通过非公开招标方式发生关联交易金额约为人民币14,320万元，其中，子公司接受关联人提供的委托代建服务金额约为人民币510万元，子公司向关联人提供施工服务金额约为人民币8,700万元，子公司接受关联人提供施工服务金额约为人民币3,000万元，子公司接受关联人提供的检测服务金额约为人民币600万元，向关联人销售产品金额约为人民币1,420万元，向关联人承租办公用房费用金额约为人民币90万元；预计子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）获得关联人的保函授信额度约为人民币20,000万元；预计子公司浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联交易金额不超过人民币45亿元。
独立董事发表独立意见认为：公司子公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对子公司日常关联交易预计事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
关联董事李树逊、杜长勤、张延红、高国武回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
17、《公司2018年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方案》；
关联董事朱音回避表决。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
18、《公司2018年度副总经理绩效薪酬分配方案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
19、《公司2019年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效考核方案》；
关联董事朱音回避表决。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事就上述第17、18、19项议案发表独立意见认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，对该事项表示同意。
20、《公司2018年度企业社会责任报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
21、《关于公司2019年度对外捐赠额度的议案》；
同意公司2019年度对外捐赠额度为：单笔对外捐赠支出且本年度累计对外捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计净利润（归属于母公司净利润）的0.5%，并授权公司经营层具体实施，授权期限为自董事会审议通过本议案之日起壹年。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
22、《关于召开2018年年度股东大会的议案》；
同意公司于2019年4月2日(星期二)下午2：30现场召开2018年年度股东大会，会议地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店；会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
上述第1、4、5、6、7、9、10、11、12、15、16项议案还将提交公司股东
大会审议。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十二日
