证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2018-006
上海浦东路桥建设股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十八次会议于2018年3月6日，在上海市浦东新区银城中路8号14楼以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，董事刘朴先生因工作原因未能出席，书面委托董事马成先生代为行使董事职权。本次会议由履行董事长职责的董事罗芳艳女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案:
1、《公司2017年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、《公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
3、《公司2017年度报告及摘要》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、《公司2018年度财务预算报告》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6、《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
同意公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案，即拟以2017年12
月31日总股本69,304万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80
元（含税），共分配现金红利人民币124,747,200.00元；同时以资本公积转增股
本，每10 股转增4股，共计转增27,721.60万股，最终以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记数据为准。公司董事会授权公司经营层在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
独立董事发表独立意见认为：本利润分配、资本公积转增股本预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
7、《关于公司结构性存款额度的议案》；
同意公司（含控股子公司）结合实际需要，优先选择与公司长期保持良好业务关系的股份制商业银行合作，对存量间歇资金作结构性存款。公司（含控股子公司）结构性存款累计发生额不超过人民币120亿元，并授权公司经营层根据公司资金周转情况具体实施，授权期限为公司2017年年度股东大会审议通过之日起壹年。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、《上海浦东发展集团财务有限责任公司2017年度风险评估说明》；
关联董事罗芳艳、张延红回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
9、《公司2017年度计提资产减值准备的议案》；
同意公司根据《企业会计准则》相关规定，对子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司总计10家客户金额合计为1,513,741.12元的应收账款，全额计提坏账准备。
独立董事发表独立意见认为：公司本次根据《企业会计准则》相关规定，基于谨慎性原则对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，计提依据充分，决策程序规范，真实地反映了公司的财务状况和资产价值，我们对该事项表示同意。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10、《关于公司项目投资额度的议案》；
同意授权公司经营层本着稳健、谨慎的操作原则，积极拓展市政基础设施建设、公共服务设施建设、交通运输、片区开发、水利工程建设、环保产业（含污水处理、垃圾处理、土壤治理等）、智慧停车、建筑工业化等国家鼓励投资领域的优质项目。投资总额不超过人民币40亿元，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起壹年。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
11、《关于公司2018年度借款额度的议案》；
同意公司（含控股子公司）2018年向金融机构申请不超过人民币15亿元的
借款（包括流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等），并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过本议案后壹年。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
12、《关于公司拟发行不超过人民币30亿元债券类产品的议案》
为满足公司投资项目资金需求，优化资产负债结构，降低财务成本，同意公司申请发行不超过人民币30亿元的债券类产品（包括不限于短期融资券、中期票据、公司债、私募债券、资产支持类票据等），同时授权公司经营层根据公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理债券发行相关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
13、《关于公司为子公司提供担保的议案》
同意公司为子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司（简称“浦兴工程公司”）、上海杨高投资发展有限公司（简称“杨高投资公司”）和海盐浦诚投资发展有限公司（简称“浦诚投资公司”）提供担保，担保金额合计不超过人民币8亿元，并授权公司经营层具体实施，授权期限为股东大会审议通过本议案之日起壹年。
独立董事发表独立意见认为：浦兴工程公司主营业务为工程施工业务，是推进公司施工业务专业化发展的重要力量，杨高投资公司和浦诚投资公司是公司为进行杨高路项目、浙江山水六旗PPP项目建设运营而出资设立的项目公司，为上述三家子公司提供担保将有助于增强其市场开拓能力和主营业务发展，有利于保证工程项目建设运营的顺利开展，且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
14、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》
同意公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2018年度股东大会召开之日。协议涉及的综合授信额度为人民币15亿元，该综合授信范围包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、公司债、融资租赁业务及各类担保业务等。协议有效期为自本公司股东大会批准之日起壹年。
独立董事发表独立意见认为：公司与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易计划表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
关联董事罗芳艳、张延红回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
15、《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
16、《公司2017年度内部控制审计报告》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
17、《关于子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司日常关联交易预计的议案》；
同意子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）关于2018年1月1日至公司2018年年度股东大会召开之日期间的日常关联交易预计：即预计浦建集团通过非公开招标方式发生关联交易金额约为人民币26,790万元，浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联交易金额不超过人民币30亿元。
独立董事发表独立意见认为：公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对浦建集团日常关联交易预计事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
关联董事罗芳艳、张延红回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
18、《公司2017年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方
案》；
关联董事罗芳艳回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
19、《公司2017年度副总经理绩效薪酬分配方案》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
20、《关于公司第六届董事会经营负责人2013-2017年度任期经营业绩考核
结果及兑现的议案》
关联董事罗芳艳回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
21、《关于公司第六届董事会经营层其他人员2013-2017年度任期经营业绩
考核结果及兑现的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事就上述第18、19、20、21项议案发表独立意见认为：公司高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，对该事项表示同意。
22、《公司2017年度企业社会责任报告》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
23、《关于公司2018年度对外捐赠额度的议案》；
同意公司2018年度对外捐赠额度为：单笔对外捐赠支出且本年度累计对外
捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计净利润（归属于母公司净利润）的0.5%，
并授权公司经营层具体实施，授权期限为自董事会审议通过本议案之日起壹年。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
24、《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
25、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
26、《关于修订<公司经理议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
27、《关于制定公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》
同意公司制定的未来三年股东回报规划（2018-2020）。
独立董事发表独立意见认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，对公司利润分配作出明确的制度性安排，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性。董事会制定《公司股东回报规划》及其决策程序符合有关法律、法规及
