600283 沪市 钱江水利

股票简称：钱江水利      股票代码：600283        编号：临 2022-001
          钱江水利开发股份有限公司

        关于公司实际控制人拟发生变更

                补充说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）于2021年12月28日披露了《钱江水利开发股份有限公司关于实控人可能发生变更的停牌公告》（公告临2021--031），2021年12月29日披露了《钱江水利开发股份有限公司关于公司实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告 》（公告临2021--032）、《钱江水利开发股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 》（公告临2021--033）、《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要》。
    今日公司收到中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）就相关事项的补充说明，主要内容如下：

  2021 年 12 月 29 日公司披露《钱江水利开发股份有限公司关于收到要约收
购报告书摘要的提示性公告》前，电建集团与浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业及黄春青（以下合称“转让方”）签署了《受让股权协议书》，受让转让方所持有的深圳市华海投资管理有限公司（以下简称“深圳华海”）100%股权，从而通过深圳华海持有中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）6.42%的
股权。该次股权转让于 2021 年 12 月 15 日完成工商变更登记，收购后电建集团
直接及间接持有中国水务 31.42%的股权（以下简称“前次收购”），成为中国水务第一大股东，但不构成中国水务及钱江水利实际控制人变化。主要原因如下：
    一、前次收购后电建集团持有中国水务的股权未过半数，无法主导中国水务股东会、董事会决策


  按照中国水务公司章程约定，中国水务股东会是最高决策机构，选举董事、监事事项需由代表半数以上表决权的股东表决通过。而前次收购后电建集团的持股比例为 31.42%，未过半数，不具备改组中国水务董事会的条件，无法改组中国水务董事会。

  在中国水务董事会和高管层面，前次收购后中国水务的董事和高管未发生调整，董事长和总经理仍由新华水利控股集团公司（以下简称“新华控股”）委派和提名，中国水务生产经营仍由新华控股主导。

  鉴于前次收购后电建集团仍无法主导中国水务股东会和董事会决策，未能取得中国水务的控制权，中国水务实际上仍在新华控股的控制之下，因此前次收购后中国水务及上市公司钱江水利控制权没有发生变化。

    二、前次收购后电建集团与其他股东持股差距较小，不能排除第一大股东再次变化的可能

  前次收购后电建集团直接及间接持有中国水务股权比例为 31.42%，不能排除其他股东通过参与股权摘牌、股权协议转让等方式成为中国水务控股股东，电建集团能否控股中国水务仍具有相当之不确定性。

  在电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司 6%股权协议书》及其补充协议、电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署《北京产权交易所产权交易合同》以及拓世诺金向电建集团出具股东权利委托的《承诺函》后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务 6.92%表决权（其中江阴钢管 4%股权表决权委托为独家、无偿且不可撤销之委托，拓世诺金 2.9167%股权委托期限为 5 年），合计控制中国水务 51.42%股权，上述交易完成后电建集团成为中国水务的控股股东，获得对中国水务及下属上市公司钱江水利的控制权。

  北京市嘉源律师事务所于 2022 年 1 月 4 日出具《北京市嘉源律师事务所关
于中国电力建设集团有限公司收购深圳市华海投资管理有限公司股权不构成钱江水利开发股份有限公司实际控制人变化的专项核查意见》，认为：电建集团收购华深圳华海 100%股权完成后，直接及间接持有中国水务 31.42%的股权，成为中国水务第一大股东，但不构成中国水务及钱江水利实际控制人变化。

  特此公告。

                                      钱江水利开发股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 5 日