南京钢铁股份有限公司
2025 年年度股东会
会 议 资 料
二〇二六年四月八日
目 录
会议议程......2
会议须知......4
议案一、董事会工作报告......7
议案二、2025 年年度报告（全文及摘要）...... 13
议案三、2025 年下半年度利润分配方案...... 14
议案四、关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案......15
议案五、关于 2025 年度董事薪酬及独立董事津贴情况的议案...... 16
议案六、关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案...... 18
议案七、关于 2025 年度日常关联交易执行情况的议案......20
议案八、关于续聘会计师事务所的议案......44
议案九、关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案......47
议案十、关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案......58议案十一、关于修订《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》的议案.... 71议案十二、关于重新制定《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的议案77议案十三、关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案......88
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2026 年 4 月 8 日（星期三）14 点 30 分。
2、网络投票时间：2026 年 4 月 8 日（星期三），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东会现场出席情况
（四）审议议案：
1. 董事会工作报告；
2. 2025 年年度报告（全文及摘要）；
3. 2025 年下半年度利润分配方案；
4. 关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案；
5. 关于 2025 年度董事薪酬及独立董事津贴情况的议案；
6. 关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案；
7. 关于 2025 年度日常关联交易执行情况的议案；
8. 关于续聘会计师事务所的议案；
9. 关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
10. 关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
11. 关于修订《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
12. 关于重新制定《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的议案； 13. 关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案。
（五）独立董事作年度述职报告
（六）股东及股东代理人审议议案、发言
（七）推选计票和监票人员
（八）对议案投票表决
（九）休会、统计表决结果
（十）宣读现场表决结果
（十一）律师宣读关于本次股东会的见证意见
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称公司或南钢股份）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言的，应当先在会议正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行会议发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2026 年 4 月 7 日上午 8:30-11:30、下午
13:30-16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东会所审议的全部议案中，议案 3《2025 年下半年度利润分配方案》、议案 4《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》、议案 5《关于 2025 年度董事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、议案 6《关于
董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》、议案 7《关于 2025 年度日
常关联交易执行情况的议案》、议案 8《关于续聘会计师事务所的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等对议案 7《关于 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》回避表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表负责计票和监票，2 位计票和监
票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东会网络投票相关服务。
议案一
董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2025 年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及规范性文件规定，积极履行《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所赋予的各项职责，规范运作、科学决策，召集召开公司股东会（以下简称股东会）并认真执行股东会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：
一、2025 年度董事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司现任董事会由黄一新（董事长）、杨峰（副董事长）、郭家骅、王海勇、肖玲、陈斌（职工代表董事）、王全胜（独立董事）、施设（独立董事）、潘俊（独立董事）组成。
2025 年，公司董事任职调整情况如下：
2025 年 1 月，公司召开 2025 年第一次临时股东大会选举杨峰为公司第九
届董事会非独立董事。
2025 年 6 月，李国忠因工作变动申请辞去公司副董事长、董事、董事会战
略与 ESG 委员会委员职务。同月，公司召开第九届董事会第十一次会议选举杨峰为公司副董事长、董事会战略与 ESG 委员会委员。
2025 年 9 月，公司召开职工代表大会，选举陈斌为公司第九届董事会职工
代表董事。
公司董事会下设审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会等四个专门委员会，现任职情况如下：
序号 专门委员会 委员
1 审计与内控委员会 潘俊（主任委员）、王全胜、施设
2 提名委员会 王全胜（主任委员）、郭家骅、潘俊
3 薪酬与考核委员会 施设（主任委员）、黄一新、潘俊
4 战略与 ESG 委员会 黄一新（主任委员）、杨峰、肖玲、王全胜、施设
（二）规范运作
1、公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。2025 年，董事会持续完善公司治理体系建设，结合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等最新要求，及时对《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《信息披露事务管理制度》等进行了修订，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》；开展监事会改革专项治理工作，不再设置监事会，原监事会承担的财务监督、内控评估、履职监督等职能由董事会审计与内控委员会承接；积极组织董事、高级管理人员参加证券监管、交易场所及行业协会组织的相关培训；为公司及董事、高级管理人员购买责任保险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责。2025 年，公司连续三年荣获中国上市公司协会“董事会最佳实践”。
2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内
部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
