南京钢铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年一月三十日
目 录
会议议程 ......1
会议须知 ......3议案一、关于制定公司《未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》的议案 6
议案二、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案 ......11
议案三、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案 ......13
议案四、关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案......15
议案五、关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案......26
议案六、关于选举董事的议案 ......27
议案七、关于选举独立董事的议案......32
议案八、关于选举监事的议案 ......36
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2024 年 1 月 30 日（星期二）14 点 30 分。
2、网络投票时间：2024 年 1 月 30 日（星期二），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1. 关于制定公司《未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》的议案；
2. 关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案 ；
3. 关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4. 关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
5. 关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
6. 关于选举董事的议案；
7. 关于选举独立董事的议案；
8. 关于选举监事的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）董事候选人、股东代表监事候选人接受股东质询
（七）推选计票和监票人员
（八）对议案投票表决
（九）休会、统计表决结果
（十）宣读现场表决结果
（十一）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及 代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2024 年 1 月 26 日上午 8:30-11:30、下午
13:30-16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、 “反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认 的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式， 详见股东大会通知。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场 前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办 理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结 果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台 （通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网 址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案中，议案 2《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》和议案 3《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过；其他议案为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案 1《关于制定公司<未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划>的议案》、议案 6《关于选举董事的议案》、议案 7《关于选举独立董事的议案》和议案 8《关于选举监事的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案不涉及关联股东回避表决。
九、本次股东大会所审议的全部议案中，议案 6《关于选举董事的议案》、议案 7《关于选举独立董事的议案》和议案 8《关于选举监事的议案》采取累积投票制。
十、本次股东大会所审议的全部议案中，《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》的生效，是《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》生效的前提。
十一、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事共同负责计票和监票，
3 位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
关于制定公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的议案各位股东及股东代理人：
为保持公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强现金分红透明度，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，积极、稳定回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）、《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕193 号）等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》有关内容，公司拟制订《未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》。
现将《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》提交本次股东大会审议。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十日
南京钢铁股份有限公司
未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划
为保持南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强现金分红透明度，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，积极、稳定回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）、《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63 号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕193 号）等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《南京钢铁股份有限公司章程》有关内容，特制订公司《未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、考虑因素
本规划的制订，立足于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、社会资金成本、外部融资环境以及对投资者的合理回报等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来时期的盈利能力和规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立积极回报投资者的机制，以保证利润分配政策的一致性、合理性、稳定性以及信息披露的真实性。
三、具体内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
公司未来三年（2024-2026 年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的 30%。公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序
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