证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-118
南京钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开公
司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62 号）等规范性文件要求及最新修订内容，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
原条款 修订后条款
第八十三条第四款 当控股股东控股比例在 第八十三条第四款 涉及下列情形的，股东
30%以上时，股东大会对选举两名以上董事 大会在董事、监事的选举中应当采用累积投（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任 票制：
的监事）的议案进行表决时，应采取累积投 （一）选举 2 名以上独立董事的；
票制。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有公
司权益的股份比例在 30%以上。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十六条 公司的股东回报规划和利 第一百五十六条 公司的股东回报规划和利
润分配政策 润分配政策
（一）基本原则 （一）基本原则
…… ……
3、公司董事会和股东大会在利润分配政 3、公司董事会和股东大会在利润分配政
策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事 策的决策和论证过程中应充分听取中小股东
及中小股东的意见。 的意见，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体
政策 政策
2、现金分红 2、现金分红
（2）现金分红比例 （2）现金分红比例
公司一个年度拟分配的现金红利总额 公司一个年度拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）应不低于年 （包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的 30%，最 度归属于上市公司股东的净利润的 30%，最
近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最
近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
…… ……
重大资金支出安排是指：公司未来 12 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
资产投资等交易的累计支出达到或者超过公 现金分红在本次利润分配中所占比例为
司最近一期经审计净资产的 40%。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（3）期间间隔 （3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司 公司原则上每年度实施现金分红。公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。 状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配方案的审议决策程序 （三）利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会 1、公司在制订利润分配预案时，董事会
应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红 应当审慎选择分配形式，认真研究和论证公的时机、条件和最低比例，调整的条件及其 司利润分配的时机、条件和最低比例，调整
决策程序要求等事宜。 的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润
独立董事可以征集中小股东的意见，提 分配预案经董事会审议通过后，提交股东大
出分红提案，并直接提交董事会审议。 会审议，经出席股东大会的股东所持有效表
公司利润分配预案经董事会审议通过 决权的过半数通过后方可实施。
（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见） 2、公司召开年度股东大会审议年度利润后，提交股东大会审议，经出席股东大会的 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分股东所持有效表决权的过半数通过后方可实 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
施。 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
2、…… 相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
3、公司有能力进行现金分红而未执行既 事会根据股东大会决议在符合利润分配的条定分配政策或者现金分红水平未达到前述最 件下制定具体的中期分红方案。
低标准的，董事会在审议利润分配预案时， ……
须解释形成原因、相关原因与实际情况是否 （五）利润分配政策的调整或变更
相符合、留存未分配利润的确切用途以及预 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
计收益情况等。独立董事须对预案合理性发 者公司外部环境变化并对公司生产经营造成表独立意见。股东大会在审议利润分配方案 重大影响，或公司自身经营状况发生重大变
时应提供网络投票方式，且需经出席股东大 化时，确有必要对公司章程确定的现金分红会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
（四）利润分配政策的调整或变更 程规定的条件，经过详细论证后，经董事会
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或 审议通过并提交股东大会审议，经出席股东者公司外部环境变化并对公司生产经营造成 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
重大影响，或公司自身经营状况发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整或变
更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经
董事会审议通过（独立董事须 2/3 以上同意
且发表独立意见）后，提交股东大会审议，
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本次修订《公司章程》尚需提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议方式审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
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