600282 沪市 南钢股份

证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临 2022-090
            南京钢铁股份有限公司

关于控股股东的股东签署《投资框架协议》暨复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司与江苏沙钢集团有限公司于 2022 年 10月 14 日共同签署《投资框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司 60%的股权。

     目前，该事项未对公司的正常生产经营产生影响。

     本公司股票将于 2022 年 10 月 20 日开市起复牌。

     特别风险提示：

  （1）截至目前，本次交易各方未签署正式股权转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式协议仍存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
  （2）截至目前，本次交易具体方案尚未确定。若后续签署正式股权转让协议，交易各方须在严格遵守相关法律法规的前提下，协商确定具体的交易方式，请投资者注意相关风险。

  （3）根据相关法律法规，本次交易尚需南京南钢钢铁联合有限公司的另一方股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需）。后续，南京钢铁集团有限公司是否放弃优先受让权，及能否通过经营者集中审查（如需），存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

  （4）若后续签署正式股权转让协议，则可能导致公司实际控制人变更并触及全面要约收购义务。根据相关规则要求，投资人需要在正式股权转让协议签署完成后向公司发出全面要约或在 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司
股份减持至 30%或者 30%以下。后续，采用何种方式尚未确定，请投资者注意相关风险。

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”、“标的公司”）提供的文件，其股东上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下合称 “甲方”）与江苏沙钢集团有限公司（以
下简称“乙方”）于 2022 年 10 月 14 日共同签署《投资框架协议》，甲方有意向
向乙方转让其合计持有的公司控股股东南京钢联 60%的股权（以下简称“标的股权”），乙方有意向受让（以下简称“本次交易”）。现将协议主要内容公告如下：
    一、《投资框架协议》主要内容

  甲方 1：上海复星高科技（集团）有限公司

  甲方 2：上海复星产业投资有限公司

  甲方 3：上海复星工业技术发展有限公司

  （甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”）

  乙方：江苏沙钢集团有限公司

    （一）交易标的

  本次交易标的为甲方持有的标的公司 60%的股权，具体包括：甲方 1 持有
的标的公司 30%的股权，甲方 2 持有的标的公司 20%的股权，甲方 3 持有的标
的公司 10%的股权 。

  现甲方有意向向乙方转让其所持标的公司股权，乙方有意向受让。

    （二）交易方案

  1、交易对价

  甲、乙双方同意，本次交易对价不超过 160 亿元（人民币，下同），由乙方或其指定的合格关联方（以下简称“投资人”）受让标的股权，交易对价的具体金额将视尽职调查结果由框架协议约定方进一步协商。


  2、诚意金及股权质押

  乙方需按以下方式支付总诚意金 80 亿元：

  （1）首期股权质押登记完成之日，乙方应向甲方指定的主体支付 40 亿元的首笔诚意金；

  （2）首期股权质押登记完成的下一个工作日，乙方应向甲方指定的主体支付 40 亿元的第二笔诚意金。

  若签署正式协议，则总诚意金将构成乙方就本次交易事项应付对价的一部分。

  若乙方在尽职调查以后未发现标的公司存在重大资产不实或其他重大风险，但仍拒绝签署正式协议，或签署正式协议后乙方未配合甲方办理相关手续导致未能完成本次交易，甲方应在收到乙方要求退还总诚意金的书面通知之日起 100日内全额退还总诚意金，并按 2%的年化利率向乙方支付总诚意金利息。交易各方因任何其他原因导致本次交易无法完成，甲方应在收到乙方要求退还总诚意金的书面通知之日起 30 日内全额退还总诚意金，并按 8%的年化利率向乙方支付总诚意金利息。

  甲方应于框架协议生效后的 2 个工作日内，将其持有的标的公司 49%的股
权，进行首期股权质押，并完成质押登记手续。甲方应于收到全额总诚意金后争取 10 个工作日内，将其持有的标的公司 11%的股权，进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。股权质押应于完成本次交易时或乙方收到甲方全额退还总诚意金及支付相关利息后 7 个工作日办理解除质押手续。

  3、尽职调查意见及正式协议

  乙方应于总诚意金全额支付完成日起 40 日内完成对标的公司及其控制子公司的尽职调查意见并与甲方协商签署正式协议。若未能如期完成，交易各方可延长该期限最多不超过 15 日。如未能如期达成正式协议，任意一方可通知对方终止框架协议。


    （三）其他

  1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按中国法律解释。如发生争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  2、本协议自各方盖章签署之日起生效。

    二、尚需履行的程序

  根据相关法律法规，本次交易尚需南京钢联的另一方股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需）。后续，南京钢铁集团有限公司是否放弃优先受让权，及能否通过经营者集中审查（如需），存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

    三、对公司的影响、后续事项及风险提示

  1、目前，该事项未对公司的正常生产经营产生影响。

  2、截至目前，本次交易各方未签署正式股权转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式协议仍存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

  3、截至目前，本次交易具体方案尚未确定。若后续签署正式股权转让协议，交易各方须在严格遵守相关法律法规的前提下，协商确定具体的交易方式，请投资者注意相关风险。

  4、若后续签署正式股权转让协议，则可能导致公司实际控制人变更并触及全面要约收购义务。根据相关规则要求，投资人需要在正式股权转让协议签署完成后向公司发出全面要约或在 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下。后续，采用何种方式尚未确定，请投资者注意相关风险。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的有关规定，经申请，本公司股票（证券简称：南钢股
份，证券代码：600282.SH）将于 2022 年 10 月 20 日开市起复牌。


  公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

                                          南京钢铁股份有限公司董事会
                                              二○二二年十月二十日