证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2022-052
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 31 日以直接
送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十九次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于
2022 年 6 月 10 日上午 10:00 在公司 1002 会议室召开。会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人（其中，钱顺江、张良森、陈春林、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
1、经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意王全胜为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起至公司第八届董事会任期届满之日止（王全胜简历详见附件）。
2、董事会同意选举王全胜为公司董事会审计与内控委员会委员、董事会战略与 ESG 委员会委员、董事会提名委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待公司股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效，任期自公司股东大会审议批准之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
本议案尚需形成《关于选举王全胜先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，提交公司 2022 年第一次临时股东大会选举产生独立董事。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司董事会提名王全胜为公司第八届董事会独立董事候选人。根据王全胜的个人履历、工作实绩等，未发现存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关规定不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具有独立董事必须具备的独立性。
王全胜的个人履历、工作实绩等情况，我们认为王全胜的任职资格、选举程序符合相关法律法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》的有关要求。
我们同意提名王全胜为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。”
（二）《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任人的权益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案时，全体董事已回避表决，相关审议程序符合《公司法》等相关法律、法规与《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
我们同意将本议案提交公司股东大会审议。”
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：临 2022-054）。
（三）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
1、董事会同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》。
2、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，
其他董事（含 3 名独立董事）一致同意，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决。
2、上海复星高科技集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与上海复星高科技集团财务有限公司依据平等互利的原则签订《金融服务协议》，公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合公司实际情况自主决定是否接受上海复星高科技集团财务有限公司提供的金融服务。本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。”
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-055）。
（四）审议通过《关于对上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，
其他董事（含 3 名独立董事）一致同意，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“风险评估报告充分反映了上海复星高科技集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，经审阅公司出具的《南京钢铁股份有限公司关于对上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。”
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于对上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》。
（五）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务公司开展金融业务的风险处置预案》
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，
其他董事（含 3 名独立董事）一致同意，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司制定的风险处置预案充分分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，能够有效防范、降低存贷款等金融服务的资金风险，保障公司资金安全。我们认为该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律、法规及《南京钢铁股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。”
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科
技集团财务公司开展金融业务的风险处置预案》。
（六）审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性文件
要求及最新修订内容，董事会同意公司本次结合自身的实际情况对《公司章程》的部分条款进行的修订。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2022-056）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》（2022 年 6月修订）。
（七）审议通过《关于重新制订<南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
本议案尚需形成《关于重新制定<南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》。
（八）审议通过《关于重新制定<南京钢铁股份有限公司内部审计管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司内部审计管理制度》。
（九）审议通过《关于废止<南京钢铁股份有限公司关联方资金往来管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司决定 2022 年第一次临时股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方
式表决。现场会议于 2022 年 6 月 29 日（星期三）下午 2:30 在南京市六合区卸
甲甸南钢办公楼 203 会议室召开。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-057）
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二二年六月十四日
附件：
第八届董事会独立董事候选人简历
王全胜先生：1968 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，
教授。王全胜曾任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任、系主任、教授，南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任，南京大学管理学院教授、副院长，苏宁易购集团股份有限公司（002024.SZ）、深圳广田集团股份有限公司（002482.SZ）、天泽信息产业股份有限公司（300209.SZ）独立董事。现任南京大学商学院教授、副院长。
截至本公告出具日，王全胜未持有公司股票。王全胜与公司、公司控股股东及实际控制人均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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