证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-031
南京钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等规范性文件要求及最新修订内容，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，同意并提请股东大会批准对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第六条公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
6,146,206,011 元。 6,158,916,011 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
6,146,206,011 股，公司的股本结构 6,158,916,011 股，公司的股本结构
为：普通股 6,146,206,011 股，无其他 为：普通股 6,158,916,011 股，无其他
种类股。 种类股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除 和本章程的规定，收购本公司的股 外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票或者
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所收益。但是，证券公司因包销购入售 有，本公司董事会将收回其所得收后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因购入包销售后
出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行 有中国证监会规定的其他情形的除的，股东有权要求董事会在 30 日内执 外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照本条第一款规 偶、父母、子女持有的及利用他人账定执行的，负有责任的董事依法承担 户持有的股票或者其他具有股权性质
连带责任。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授 会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过最近一期
司的对外担保总额，超过最近一期经 经审计净资产 10%的担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）本公司及本公司控股子公
保； 司的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司的对外担保总额，超 审计净资产的 50%以后提供的任何担过最近一期经审计总资产的 30%以后 保；
提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超
（三）为资产负债率超过 70%的 过最近一期经审计总资产的 30%以后
担保对象提供的担保； 提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）公司连续 12 个月内担保金
经审计净资产 10%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、实际控制人及其 30%的担保；
关联方提供的担保。 （五）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。
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