证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2021-005
南京钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应公司战略发展、进一步完善公司治理结构，结合南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，同意并提请股东大会批准对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总裁、总工程 管理人员是指公司的联席总裁、执行总
师、总会计师、董事会秘书。 裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、
总会计师（财务负责人，下同）、董事
会秘书、总工程师。
第六十七条 股东大会由董事长 第六十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 务时，由联席董事长主持；联席董事长履行职务或者不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由副董上董事共同推举的一名董事主持。 事长主持；副董事长不能履行职务或者
监事会自行召集的股东大会，由监 不履行职务时，由半数以上董事共同推事会主席主持。监事会主席不能履行职 举的一名董事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事共 监事会自行召集的股东大会，由监
同推举的一名监事主持。 事会主席主持。监事会主席不能履行职
股东自行召集的股东大会，由召集 务或不履行职务时，由半数以上监事共
人推举代表主持。 同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东大会，由召集
议事规则使股东大会无法继续进行的， 人推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东大会时，会议主持人违反的股东同意，股东大会可推举一人担任 议事规则使股东大会无法继续进行的，
会议主持人，继续开会。 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购、出售资产、资 定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）根据董事长的提名，聘任或
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 裁的提名，聘任或者解聘公司联席总理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总
项； 裁、副总裁、总会计师、总工程师等高
（十一）制订公司的基本管理制 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更
并检查总裁的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）按照相关法律、行政法规、 （十五）听取公司总裁的工作汇报
部门规章的规定对股权激励计划草案 并检查总裁的工作；
作出决议，提交股东大会审议，并根据 （十六）按照相关法律、行政法规、股东大会审议结果实施股权激励计划。 部门规章的规定对股权激励计划草案
（十七）决定公司依据本章程第二 作出决议，提交股东大会审议，并根据十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 股东大会审议结果实施股权激励计划。
项规定的情形收购本公司股份； （十七）决定公司依据本章程第二
（十八）法律、行政法规、部门规 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
章或本章程授予的其他职权。 项规定的情形收购本公司股份；
超过股东大会授权范围的事项，应 （十八）法律、行政法规、部门规
当提交股东大会审议。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事 第一百一十一条 董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董 长 1 人，可设联席董事长、副董事长。
事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长、联席董事长和副董事长由董事
举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长 第一百一十三条 公司联席董事
协助董事长工作，董事长不能履行职务 长、副董事长协助董事长工作。董事长或者不履行职务的，由副董事长履行职 不能履行职务或者不履行职务的，由联务；副董事长不能履行职务或者不履行 席董事长履行职务；联席董事长不能履职务的，由半数以上董事共同推举一名 行职务或者不履行职务的，由副董事长
董事履行职务。 履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司设总裁 1 第一百二十四条 公司设总裁 1
名，副总裁（含 1 名常务副总裁）、总 名，联席总裁、执行总裁、常务副总裁、工程师、总会计师、董事会秘书若干名， 高级副总裁、副总裁、总会计师、董事
由董事会聘任或解聘。 会秘书、总工程师若干名，由董事会聘
公司总裁、副总裁、总工程师、总 任或解聘。
会计师、董事会秘书为公司高级管理人 公司总裁、联席总裁、执行总裁、
员。 常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总
会计师、董事会秘书、总工程师为公司
高级管理人员。
第一百二十七条 总裁、副总裁每 第一百二十七条 公司高级管理
届任期 3 年，连聘可以连任。 人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会 第一百二十八条 总裁对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人； 司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、
（七）决定聘任或者解聘除应由董 高级副总裁、副总裁、总会计师、总工事会决定聘任或者解聘以外的负责管 程师；
理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董
（八）根据公司生产经营的实际情 事会决定聘任或者解聘以外的负责管况，决定在董事会授权范围内的资产收 理人员；
购出售、贷款审批、资产抵押、关联交 （八）根据公司生产经营的实际情
易等事项； 况，决定在董事会授权范围内的资产收
（九）本章程或董事会授予的其他 购出售、贷款审批、资产抵押、关联交
职权。 易等事项；
总裁列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 有关副总裁、总 第一百三十二条有关联席总裁、
会计师的任免程序，其与总裁的关系， 执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、由公司董事会批准的总裁工作细则予 副总裁、总会计师、总工程师的任免程
以规定。
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