证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2020-127
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 11 日以电子
邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第一次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式，现场会议
于 2020 年 12 月 22 日下午 16:30 在公司 203 会议室召开。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人（其中，祝瑞荣、钱顺江、张良森、应文禄以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。与会董事一致推举黄一新为会议主持人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
选举黄一新为公司第八届董事会董事长，任期与第八届董事会任期一致。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
选举祝瑞荣为公司第八届董事会副董事长，任期与第八届董事会任期一致。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会组成人员及其主任委员的议案》
公司第八届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会委员及其主任委员如下：
选举黄一新、祝瑞荣、姚永宽、陈传明、应文禄为战略委员会委员，黄一新担任主任委员。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
选举应文禄、陈传明、王翠敏担任审计委员会委员，应文禄担任主任委员。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
选举陈传明、黄一新、王翠敏担任提名委员会委员，陈传明担任主任委员。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
选举王翠敏、黄一新、应文禄担任薪酬与考核委员会委员，王翠敏担任主任委员。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
上述各专门委员会的任期与第八届董事会任期一致。
（四）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
经第八届董事会董事长黄一新提名，董事会同意聘任祝瑞荣为公司总裁，任期与第八届董事会任期一致。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于聘任公司常务副总裁、副总裁、总工程师、总会计师的议案》
经公司总裁祝瑞荣提名，董事会同意聘任姚永宽为公司常务副总裁，聘任余长林、朱平、林国强、徐林、邵仁志、徐晓春、姚媛为公司副总裁，聘任楚觉非为公司副总裁兼总工程师，聘任梅家秀为公司总会计师，任期与第八届董事会任期一致。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经第八届董事会董事长黄一新提名，董事会同意聘任徐林为公司董事会秘书，任期与第八届董事会任期一致。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对议案（四）、（五）、（六）发表如下独立意见：
“1、公司聘任祝瑞荣为公司总裁，聘任姚永宽为公司常务副总裁，聘任余长林、朱平、林国强、邵仁志、徐晓春、姚媛为公司副总裁，聘任徐林为公司副总裁兼董事会秘书，聘任楚觉非为公司副总裁兼总工程师，聘任梅家秀为公司总会计师。上述人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅上述人员的简历等资料，我们认为上述人员符合担任公司高级管理人员的任职资格，未发现其有法律、法规和《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
我们同意公司聘任上述高级管理人员。”
（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任唐睿为公司证券事务代表。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
1、同意公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司。本次转让按照北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京钢铁集团有限公司拟收购股权所涉及的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0029号）中载明的以2020年7月31日为评估基准日，拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，宿迁金鑫93.3%股权的市场价值为333,179,960.26元，确定本次股权转让的交易价格为333,179,960.26元。
2、董事会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签订相关协议。
公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本
议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次股权转让进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次交易的评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。公司本次股权转让价格以评估价为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权转让事宜。”
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-129）。
（九）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》
同意注销公司股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权552,000份。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 552,000 份予以注销，审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的
公告》（公告编号：临 2020-130）。
上述（四）、（五）、（六）、（七）项所涉及的高级管理人员及证券事务代表简历附后。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二○年十二月二十三日
附件
南京钢铁股份有限公司
高级管理人员简历
祝瑞荣先生：1967 年 11 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究
员级高级工程师。曾任南钢小型轧钢厂副厂长、厂长，新产品研发推广中心副主任，中型轧钢厂厂长，棒材厂厂长，公司董事、常务副总经理，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司常务副总经理、总裁。现任公司副董事长、总裁，南京南钢钢铁联合有限公司副董事长，南京钢铁联合有限公司副董事长、党委副书记。
截至本公告出具日，祝瑞荣因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票2,860,000 股。祝瑞荣在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚永宽先生：1967 年 9 月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究
员级高级工程师。曾任南钢炼钢分厂连铸车间副主任、主任，炼钢厂厂长助理、副厂长，中厚板卷厂副厂长、厂长，板材事业部总经理，公司监事、副总经理、董事。现任公司董事、常务副总裁。
截至本公告出具日，姚永宽因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票2,150,000 股。姚永宽与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
余长林先生：1963 年 2 月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，高级会
计师。曾任南钢财务处处长助理、副处长、处长，财务部部长，宁波建龙钢铁有限公司总会计师，复星高科技钢铁事业部副总经理，公司总经理助理、董事。现任公司副总裁，南京钢铁集团有限公司总经理，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事。
截至本公告出具日，余长林因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,120,000 股。余长林在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱平先生：1967 年 9 月出生，中国国籍，研究生学历，学士学位，高级工
程师。曾任南钢高速线材厂机动科副科长、科长，厂长助理、副厂长、厂长，南钢规划发展部部长，安全环保总监兼安全环保部部长，公辅事业部总经理。现任公司副总裁。
截至本公告出具日，朱平因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,120,000 股。朱平与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林国强先生：1966 年 10 月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研
究员级高级工程师。曾任南钢炼钢厂技术科科长，质量管理处处长助理，电炉厂副厂长，新产品研发推广中心副主任，公司总经理助理兼新产品研发推广中心主任，公司副总经理兼特钢事业部总经理。现任公司副总裁。
截至本公告出具日，林国强因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,120,000 股。林国强与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐林先生：1964 年 10 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，经济
师。曾任南京钢铁厂厂办秘书科副科长（主持工作）、科长，南京钢铁集团有限公司办公室主任助理、副主任，公司证券部经理、证券部部长。现任公司副总裁、董事会秘书。
截至本公告出具日，徐林因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,390,000 股。徐林与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
楚觉非先生：1965 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，研究员
级高级工程师。曾任南京钢铁厂质量管理处处长助理，南京
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