证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—019
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知及会议材料于2019年3月12日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2019年3月22日下午13:30在公司206会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（祝瑞荣、姚永宽、应文禄采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2019年度公司全面预算的议案》
公司2019年计划生铁产量965万吨、粗钢产量1,060万吨、钢材产量950万吨，实现营业收入469亿元，固定资产投资19.37亿元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《董事会工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《总裁工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要）
公司2018年度生铁、粗钢、钢材产量分别为908.81万吨、1,005.01万吨、917.15万吨；实现营业收入为436.47亿元，归属上市公司股东净利润为40.08
亿元。截至2018年末，公司总资产为411.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为153.79亿元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2018年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2018年年度报告》。
（五）审议通过《2018年财务决算报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2019年财务预算报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《2018年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润3,352,095,806.63元，加上年初未分配利润296,818,752.00元，减去2017年度利润分配红利220,448,872.85元，本次累计可供股东分配的利润为3,428,465,685.78元。根据《公司章程》的规定，本年度提取10%法定盈余公积金335,209,580.66元，剩余可供股东分配的利润为3,093,256,105.12元。
截至2018年12月31日，公司总股本为4,422,316,657股。
公司2018年度利润分配预案如下：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定，兼顾投资者回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2018
年度利润分配预案。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该事项尚需形成议案提请公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬方案。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司2018年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
同意独立董事津贴从每人每年10万元人民币（含税）调整为每人每年15万元人民币（含税），并从2019年起开始执行。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“本次公司对独立董事津贴的调整是结合公司实际情况以及同行业上市公司独立董事津贴水平而确定的，有利于公司持续稳定发展。本次调整经公司董事会薪酬与考核委员会提议，表决程序合法有效，符合《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们同意本次独立董事津贴调整事项。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务审计、内部控制审计服务。2019年度财务审计费用为190万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本
议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2018年度审计工作中表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意续聘其为公司提供2019年度财务审计、内部控制审计服务。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“董事会在对《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2018年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况的公告》（临2019-022）。
（十二）审议通过《关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
公司为控股子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2018年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2019-023）。
（十三）审议通过《关于2018年度为参股公司担保执行情况的议案》
公司为南钢嘉华、鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2018年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
董事会在对《关于2018年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。”
关联董事黄一新、祝瑞荣回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2019-024）。
（十四）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为公司2018年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度募集资金存放
