证券代码：600281 证券简称：华阳新材
山西华阳新材料股份有限公司
Shanxi Huayang New Material Co.,Ltd.
（山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街 87 号）
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司于 2021 年 9 月 27 日召
开的第七届董事会第十四次会议审议通过。为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十一次会议，对发行方案中“非公开发行 A 股股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册决定后，由公
司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行的发行数量不超过 100,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40,621.00 40,000.00
2 2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目 7,671.00 7,000.00
3 2 万吨/年全系列生物降解新材料项目 8,419.00 8,000.00
合计 56,711.00 55,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、公司的基本情况......8
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次发行募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目情况......17
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......20
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响......25
五、可行性分析结论......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变动情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、本次发行对公司负债情况的影响......29
六、本次发行相关的风险说明......29
第四节 公司利润分配政策及执行情况......34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司 2018-2020 年三年利润分配情况......36
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 37
第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施......39
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析......39
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施......41
三、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺......42
四、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺......43
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 山西华阳新材料股份有限公司
华阳新材、上市公司
本预案 指 山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票的预案
华阳新材向不超过 35 名的特定对象发行不超过 10,000 万股 A 股普
本次发行 指
通股且募集资金总额不超过 55,000.00 万元的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
太化集团 指 太原化
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