证券代码：600281 股票简称：华阳新材 编号：临2022－016
山西华阳新材料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等相关规定，结合山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实
际情况，经 2022 年 4 月 18 日召开的第七届董事会 2022 年第三次会议审议通过，
拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下:
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
买入，由此所得收益归本公司所有，本 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司董事会将收回其所得收益。但是， 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 情形的除外。
1 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
接向人民法院提起诉讼。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
行的，负有责任的董事依法承担连带责 提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
2 第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； ……
…… （十二）审议批准第四十二条规定的交易
（十二）审议批准第四十二条规定 事项；
的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保
（十三）审议公司在一年内购买、 事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议批准第四十四条规定的财务
总资产 30%的事项； 资助事项；
（十五）公司发生（十四）所列示 （十五）审议公司在一年内购买、出售重
交易时，应根据《上市规则》对相同类 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
别项下交易按照连续 12个月内累计计算 事项；
的原则，确定交易金额。如之前交易已 （十六）审议批准公司与关联人发生的
经股东大会审议通过，则不再纳入相关 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
的累计计算范围。 司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万
（十六）公司发生的“购买或者出 元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝
售资产”的，不论交易标的是否相关， 对值 5%以上的关联交易；
若涉及的资产总额或成交金额在连续十 （十七）审议批准变更募集资金用途事
二个月累计计算超过公司最近一期经审 项；
计总资产 30%的。 （十八）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议批准公司与关联人发 划；
生的交易（提供担保、受赠现金资产、 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
人民币 3,000 万元以上，且占本公司最 项。
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 上述股东大会的职权不得通过授权的形
关联交易； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 （十四）审议达到如 第四十二条 公司发生的交易（公司提供
下标准的购买或出售资产、对外投资（含 担保，公司提供财务资助，以及公司发生受赠
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
租入或者租出资产、债权债务重组和上 不附有任何义务的交易除外），达到下列标准
3 海证券交易所认定的其他交易（提供担 之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 审议：
的债务除外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
1、交易涉及的资产总额（同时存在 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
账面值和评估值的，以高者为准）占公 经审计总资产的 50%以上；
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
2、交易的成交金额（包括承担的债 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
务和费用）占公司最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
3、交易产生的利润占公司最近一个 过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对金额超过 500 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
4、交易标的（如股权）在最近一个 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
会计年度相关的营业收入占公司最近一 过 5,000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
会计年度相关的净利润占公司最近一个 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
绝对金额超过 500 万元。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
上述指标涉及的数据如为负值，取 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
绝对值计算。 上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司发生以上所列示交易时，应根据《上
市规则》对相同类别项下交易按照连续 12 个
月内累计计算的原则，确定交易金额。如之前
交易已经股东大会审议通过，则不再纳入相关
的累计计算范围。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
审计净资产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
（二）公司及其控股子公司的对外 的任何担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（三）为资产负债率超过 70%的担保 以后提供的任何担保。
对象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
4 （四）按照担保金额连续 12 个月内 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
累计计算原则，超过公司最近一期经审 30%的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）按照担保金额连续十二个月 提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 资产 10%的担保；
万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关 供的担保。
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