证券代码：600281 股票简称：华阳新材 编号：临 2021-085 号
山西华阳新材料股份有限公司
关于最近五年存在被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西华阳新材料股份有限公司（“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（“证监会”）申请非公开发行 A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门处罚的情况
2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局（“山西
证监局”）送达的《行政处罚决定书》（中国证券监督管理委员会山西监管局[2017]4 号），根据该《行政处罚决定书》：
1、主要事实
经查明，公司、邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国存在以下违法事实：
“一、公司 2014 年年报中未完整披露收入确认具体方法
依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）第十六条之规定，上市公司应完整披露全年“收入确认原则和计量方法”。公司 2014 年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法，存在误导性陈述。
二、公司 2014 年实施无商业实质的购销交易
（一）公司通过子公司山西华旭物流有限公司（“华旭物流”）和公司铁运分公司实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，具体过程如下：
2014 年 12 月 18 日，华旭物流向阳泉某贸易公司销售抛光粉 787.53 吨，并
确认收入 41,099,642.58 元（不含税），交货地点为上海闵行区老江川东路阳山码头 12#。上述货物经山西省某物贸公司（阳泉某贸易公司指定的收货人）再次销售给公司铁运分公司。同日，公司铁运分公司再次销售抛光粉 787.53 吨，并确认收入 41,133,297.88 元（不含税），交货地点为上海闵行区老江川东路阳山码头 12#。上述贸易的销售发票和购销合同中列明货物名称、型号、数量、交货地址等完全相同。该笔货物在公司中重复销售，致使公司铁运分公司再次销售行为属于无商业实质的购销交易，其确认收入为虚增营业收入。
（二）公司及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，具体过程如下：
1、2014 年 1 月，公司分别与太原某工贸公司和山西某投资公司签订全年焦
油购销合同，交货方式均为需方自提，质量标准均为国标，结算价格均为市价。公司就此项业务全年确认营业收入 316,694,126.80 元，每月采购和销售数量完全一致，销售价格比采购价格上浮 5 元／吨，每月采购和销售的发票开具日期基本一致，且存在先收款后付款结算方式。在上述购销业务过程中，公司未接触实物流转，未体现对货物质量验收、购销货物的议价和定价过程，且太原某工贸公司和山西某投资公司之间不仅存在直接购销业务关系，还存在资金借贷关系。公司
上述购销业务无合理商业理由，存在虚增营业收入。
2、2014 年 9 月 14 日、10 月 10 日，公司分别与太原某焦化公司和山西某焦
化公司签订工矿品购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。
2014 年 11 月 27 日，公司分别与山西某经贸公司古交分公司和山西某焦化
公司签订工矿品购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。
就上述焦炭贸易业务，公司确认收入 47,545,786.37 元。在实际业务执行中，公司购销发票开具时间为同一天，公司与山西某焦化公司收货确认时间、大部分收款时间为同一天。此外，山西某焦化公司自 2014 年 9 月份开始与太原某焦化公司、山西某经贸公司古交分公司有业务往来。公司属于无理由介入，其上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。
3、2014 年 9 月 4-5 日，公司分别与山西某煤焦公司和山西某物贸公司签订
焦炭买卖合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。公司该项业务确认营业收入34,404,615.40 元。在实际业务执行中，山西某煤焦公司、公司与山西某物贸公司的收货确认时间、发票开具时间、收款时间均为同一天。此外，山西某煤焦公司是山西某物贸公司的股东。公司属于无理由介入，其上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。
4、2014 年 7 月 21 日，公司分别与山西某煤电公司和山西某公路公司签署
盘螺购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。公司全年确认盘螺销售收入66,824,582.07 元。在实际业务执行中，公司与山西某公路公司的收货确认时间极度接近，购销发票开具时间为同一天，采取了先收款后付款的货款流转方式。此
外，山西某煤电公司与山西某公路公司同为山西某集团公司的下属子公司，存在关联关系。公司上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。
5、2014 年 8 月 18 日，公司分别与山西某煤电机电厂和新矿某贸易公司签
订高线、螺纹钢(22)购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、交货方式、验收方式等完全相同，且含税单价基本一致。
2014 年 8 月 18 日，公司分别与山西某煤电机电厂和新兴某贸易公司签订螺
纹钢(12)购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。
就上述购销业务，公司确认收入 130,081,740 元。在实际业务执行中，山西某煤电机电厂和公司购销发票开具时间、新矿某贸易公司和新兴某贸易公司收货时间，均早于公司材料入库时间，并采取了先收款后付款的货款流转方式。公司上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。
6、2014 年 9 月 14 日、9 月 16 日，公司全资子公司华旭物流分别与山西某
国际公司和山东某化工公司签订氯化钾购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同。华旭物流就上述业务确认营业收入 9,865 万元。在购销业务过程中，销售发票的开具时间早于采购发票开具时间，且存在先收款后付款结算方式。此外，华旭物流与山东某化工公司几乎没有联系，合同签订及执行均由山东某化工公司与山西某国际公司协商处理。公司上述购销业务无合理商业理由，存在虚增营业收入。
公司开展的上述贸易业务存在以下共同特点：一是公司与供应商、客户分别签署采购合同与销售合同，除价格条款以外，商品名称、数量、规格、结算方式、提货方式等其他条款均基本相同；二是公司均不负责合同项下商品的运输、检验和仓储，全部由客户向供应商自提、供应商送货至客户或直接在商品存储地转移货权；三是在结算方面，主要为客户向公司交付货款后，公司再向供应商交付采
购款。在购销过程中，公司未自主选择供应商及客户，未经手业务合同项下商品的实物流转，采取先收款后付款的结算方式，其开展上述贸易业务没有合理商业理由，属于无商业实质的购销交易，确认收入为虚增营业收入。”
鉴于上述情况，公司在《关于对 2015 年年度报告事后审核问询函的回复公告》中，关于 2014 年报存在虚增营业收入的问题，未能真实、准确、完整的予以披露。
公司、邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国的行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述行为。
就公司违法行为，时任公司董事长邢亚东、总经理张瑞红是直接负责的主管人员；财务负责人赵敏、监事王秋根、高管人员王建国是其他直接责任人员，处罚结果如下：
（1）对公司责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；
（2）对邢亚东、张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；
（3）对赵敏、王秋根、王建国给予警告，并处以三万元的罚款。”
2、整改情况
公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按照相关法规的要求整改。
针对 2014 年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法，公司采取下述整改措施：
（1）2014 年开展的贸易业务确认收入的具体方法公告如下：
公司在贸易过程中，根据不同交易方式，于货物所有权转移、取得收取货款的凭证时确认收入，依据与客户双方签章确认销售收发货《货权转移单据》，在此之前收到的货款先行确认为负债。公司 2014 年年报所披露的公司销售产品收
入确认的具体方法，适应于公司生产企业销售自产产品的情况。
（2）公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时完善公司信息管理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息真实、准确和完整。
针对公司 2014 年实施无商业实质的购销交易，公司采取下述整改措施：
（1）公司采用追溯重述法进行前期会计差错更正，调整 2014 年度财务报表相关数据，2014 年合并财务报表调减营业收入 734,585,234.17 元，调减营业成本734,585,234.17 元，此次调减不影响净利润。
（2）公司现已针对购销合同、资金收付、发票开具、货权转移手续采取规范措施，确保资金安全、交易合法合规。
（3）加强对业务流程的控制，对与贸易业务有关的采购和销售的内部控制措施进行健全完善，防止无商业实质的购销贸易业务再次发生。
（4）对公司业务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的培训，提高相关人员的业务水平，强化会计核算理念，规范会计核算。
（二）公司最近五年被交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）2016 年 9 月 7 日，公司收到上海证券交易所发出的通报批评决定（纪
律处分决定书〔2016〕40 号）
1、主要事实
公司于 2016 年 9 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份
有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕40 号，
“2016 年通报批评通知”），内容如下：
“经查明，2016 年 4 月 29 日，公司披露 2015 年年度报告。年报显示，公
司 2015 年实现归属于上市公司股东净利润为-1.78 亿元，较上年同期由盈转亏。公司同时披露称，导致 2015 年净利润亏损的主要原因是对部分搬迁停产资产计提了约 1.96 亿元的资产减值准备。但是，公司未按规定在会计年度结束后一个月内披露 2015 年度业绩预亏公告，此后公司在年报披露前也未再发布业绩预告。
根据公司公告，导致 2015 年度净利润由盈转亏的主要原因是公司搬迁计提大额资产减值准备。该事项并非突发性事件，在会计年度结束后，公司即应根据会计准则进行充分合理的估计，形成准确的会计处理结论
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