600280 沪市 中央商场

            第九届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第三十五次
会议于 2024 年 4 月 24 日上午九时在公司会议室以现场加电话方式召开。会议应到
董事 6 名，实到董事 6 名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

  该议案经第九届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

  详见《公司关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过《公司关于 2023 年年度计提资产减值准备的议案》

  该议案经第九届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

  详见《公司关于 2023 年年度计提资产减值准备的公告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》

  公司 2023 年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2023 年度财务决算情况向董事会汇报如下：
  （一）经营情况

  1、营业收入：2023 年公司营业收入 24.50 亿元，与同期相比下降 1.88%，其中
百货营业收入增加 2.13%，地产营业收入同比下降 30.36 %。营业收入同比下降主要原因：报告期商业地产板块交房确认收入同比减少导致营业收入累计同比减少。


  2、净利润：本年度归属于上市公司股东的净利润-15,275.62 万元，报告期公司利润同比增减变动主要原因：（1）公司地产板块受行业影响，所属房地产存货价格下滑，报告期内对地产存货计提资产减值损失增加；（2）报告期内公司地产项目交房收入较同期下降导致毛利减少。

    （二）财务状况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 115.33 亿元，负债总额 106.70 亿元，
归属于母公司所有者权益 8.39 亿元，资产负债率 92.52%。

  1、归属于母公司所有者权益 8.39 亿元，比年初下降 15.14%；其中未分配利润
为-77,045.09 万元，比年初减少 16,320.16 万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润-15,275.62 万元。

  2、基本每股收益-0.14 元，2022 年度基本每股收益-0.02 元。基本每股收益与稀
释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

    （三）公司现金流情况

                                                                      单位：万元

          现金流项目          本期金额    上期金额    变动额    变动率（%）

  经营活动产生的现金流量净额  52,504.00    40,106.61    12,397.39      30.91

  投资活动产生的现金流量净额    -4,511.33    -3,968.64    -542.69      不适用

  筹资活动产生的现金流量净额  -46,644.78    -62,022.10  15,377.32    不适用

  1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 12,397.39 万元，主要原因：报告期内，随着经济复苏和消费市场逐步恢复，百货板块销售回款增加；

  2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 542.69 万元，主要原因：报告期收回徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁款较同期减少；

  3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 15,377.32 万元，主要原因：报告期偿还金融机构本金及利息较同期减少。


    （四）可供股东分配的红利（母公司数）

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润104,453,436.40 元，按 10%提取法定盈余公积 10,445,343.64 元；加年初未分配利润722,900,686.80 元，本年度可供股东分配利润 816,908,779.56 元。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过《公司 2023 年拟不进行利润分配的预案》

  详见《公司 2023 年拟不进行利润分配的公告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》

  该议案经第九届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

  详见《公司 2023 年年度报告及其摘要》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》

  该议案经第九届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

  详见《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    八、审议通过《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

  详见《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    九、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员 2023 年年度薪酬的议案》
  该议案经第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

  公司董事、监事的薪酬需提交公司股东大会审议。

  关联董事祝珺、钱毅回避表决。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》

  该议案经第九届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

  详见《公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    十一、审议通过《公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》

  该议案经 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。

  详见《公司 2024 年度预计日常关联交易的公告》。

  关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十二、审议通过《公司 2024 年第一季度报告》

  该议案经第九届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

  详见《公司 2024 年第一季度报告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十三、审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》

  详见《公司关于修订<公司章程>的公告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十四、审议通过《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》

  详见《公司关于修订<董事会议事规则>的公告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十五、审议通过《公司关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》

  详见《公司关于修订<董事会专门委员会议事规则>的公告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十六、审议通过《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  详见《公司关于修订<独立董事工作制度>的公告》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十七、审议通过《公司关于董事会换届选举的议案》

  1、审议通过公司董事会换届选举非独立董事的议案

  南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第九届董事会及股东单位的推荐，提名祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生、李成江先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。


  2、审议通过公司董事会换届选举独立董事的议案。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第九届董事会推荐，同意提名王跃堂先生、赵顺龙先生、彭纪生先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核无异议。

  候选人简历附后。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十八、审议通过《公司召开 2023 年年度股东大会的议案》

  详见《公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十九、听取《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》

    二十、听取《独立董事 2023 年度述职报告》

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  议案三至议案八、议案十一、议案十三、议案十四、议案十六、议案十七及董事、监事薪酬需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                              南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

                                          2024 年 4 月 26 日

附件一、董事候选人简历：

  祝珺，男，1989 年 4 月生，本科毕业于美国宾州州立大学，MBA 毕业于美国
麻省理工学院。历任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁，南京中央商场（集团）股份有限公司第七届、第八届董事会董事，现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会董事长，雨润控股集团有限公司董事。

  祝媛，女，1986 年 5 月生，新南威尔斯大学商业经济及财务学商学士，悉尼科
技大学工商管理硕士，历任国鼎资产管理(香港)有限公司投资及分析部总监；新加坡中鼎投资有限公司董事总经理；现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会董事，中国雨润食品集团有限公司(1068.hk)执行董事、董事会主席、首席执行官、提名委员会成员、薪酬委员会成员及授权代表。

  钱毅，男，1965 年 7 月生，研究生，注册建筑师、注册规划师、土建工程师；
历任马钢股份公司设计研究院民建科设计师；安徽冶金科技职业学院建筑教研室教师、工程师；马鞍山市规划局副局长兼总工程师；地华实业集团副总裁；雨润地产集团总裁，雨润控股集团有限公司副总裁；现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会董事，雨润控股集团党委书记，雨润地产集团副董事长。

  李成江，男，1973 年 3 月生，博士研究生，历任济南大学经济学院副教授；南
京中央商场（集团）股份有限公司人力资源部总经理助理；雨润地产集团人事行政中心总经理；金大地集团副总裁。现任南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁、雨润控股集团有限公司地产板块董事。

附件二、独立董事候选人简历：

  王跃堂，男，1963 年 6 月出生，中国注册会计师、上海财经大学管理学（会计）
博士，现任南京大学会计学系教授，博士生导师、中央商场第九届董事会独立董事，具有独立董事任职资格证书。曾在美国康奈尔大学等学校做访问学者和开展合作研究，兼任江苏省会计学会副会长、中国实证会计研究会常务理事、弘业期货股份公
司独立董事。曾在国内外著名学术刊物《Journal of Accounting, Auditing & Finance》
《经济研究》等发表论文 60 余篇，主持多项国