股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2024—013
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日
召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220号）等规范性文件要求，结合公司的自身实际情况，本次拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司百分之五以上的股东， 人员、持有公司百分之五以上的股东，
... ...
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员或
符合前款持股比例规定的自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
... ...
(十五) 审议股权激励计划; (十五) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
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对外担保总额, 外担保总额，
... ...
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）公司在一年内担保金额超过公司
净资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 经独立董事专门会议审议
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 并经全体独立董事过半数同意，独立董事有
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
... 临时股东大会的书面反馈意见。
...
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容: 内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
... ...
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
... （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
...
第一百条 股东大会对提案进行表决 第一百条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
... ...
第一百五十三条 监事应当保证公司披 第一百五十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
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签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事会行使下列职 第一百五十八条 监事会行使下列职
权: 权:
... ...
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》相关规定，对董
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
... ...
第一百六十九条 公司利润分配政策为： 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
... ...
（九）公司年度实现盈利，董事会未提 （九）公司年度实现盈利，董事会未提
出以现金方式进行利润分配预案的，董事会 出以现金方式进行利润分配预案的，董事会
在审议利润分配预案时，应说明原因，未用 在审议利润分配预案时，应说明原因，未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划。独立董事应对利润分配预案发表独立意 划。股东大会在审议利润分配方案时应提供
见。股东大会在审议利润分配方案时应提供 网络投票方式，且需经出席股东大会的股东
网络投票方式，且需经出席股东大会的股东 所持有效表决权的三分之二以上通过。
所持有效表决权的三分之二以上通过。 （十）公司如因外部环境变化并对公司
（十）公司如因外部环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生重大变化，公司可对利润分配政策进
况发生重大变化，公司可对利润分配政策进 行调整或变更。公司调整或变更利润分配政
行调整或变更。公司调整或变更利润分配政 策的议案经董事会审议通过后，提交股东大
策的议案经董事会审议通过后，提交股东大 会审议。调整或变更利润分配政策的议案应
会审议。公司独立董事应当对利润分配政策 经出席股东大会的股东所持有效表决权的三
的调整或变更发表独立意见，调整或变更利 分之二以上通过。
润分配政策的议案应经出席股东大会的股东
所持有效表决权的三分之二以上通过。
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
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