南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 17
日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《公司关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》具体修订情况详见下表：
一、《公司章程》修订条款
修订前 修订后
在公司章程第三条中增加以下内容：
2021 年 1 月 22 日,经公司 2021 年第一
次临时股东大会审议,通过《公司关于
注销部分回购股份的议案》，注销方案
实 施 后 ， 公 司 总 股 本 减 少 至
1,138,334,820 股。
第 六 条 公 司注 册 资本为 人民币 第六条 公 司注 册 资本为 人民币
1,148,334,872 元。 1,138,334,820 元。
第二十 一条 公 司 的股份 总数为 第二十 一条 公 司 的股份 总数为
1,148,334,872 股。公司的股本结构为： 1,138,334,820 股。公司的股本结构为：
普通股 1,148,334,872 股。 普通股 1,138,334,820 股。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的执行总裁、副总裁、董 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
事会秘书、财务总监。 财务总监。
第一百三十八条 公司设首席执行官 第一百三十八条 公司设总裁一名，副
一名。公司设执行总裁若干。公司首席 总裁若干。公司总裁、副总裁、董事会执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、 秘书、财务总监为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。公司 公司高级管理人员由董事会提名委员高级管理人员由董事会提名委员会提 会提名，董事会聘任或解聘。
名，董事会聘任或解聘。
第一百二十三条 公司董事会有权在公 第一百二十三条 公司对外投资、收购司最近一期经审计总资产 30%以内行使 出售资产、资产抵押、对外担保事项、下列职权：对外投资、收购出售资产、 委托理财、关联交易等事项，必须按照资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 以下权限，建立严格的审查和决策程
上述事项涉及金额超过公司最近一 序；重大投资项目应当组织有关专家、期经审计总资产的 30%以上的，视为重 专业人员进行评审，并报股东大会批大项目，应当组织有关专家、专业人员 准。
进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、受
董事会有权审议关联交易金额在 赠现金资产、单纯减免上市公司义务
3000 万元以内且占公司最近一期经审计 的债务除外）达到下列标准之一的，应
净资产绝对值 5%以内的关联交易。 当提交股东大会审议：
公司在连续 12 个月内与同一交易 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
方发生的对外投资、收购出售资产、资 面值和评估值的，以高者为准）占公
产抵押交易金额应累积计算，公司在连 司最近一期经审计总资产的 50%以上；续 12 个月内所发生的委托理财、委托贷 2、交易的成交金额（包括承担的债务
款金额应累积计算。 和费用）占公司最近一期经审计净资
公司对外担保事项，除必须由股东 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
大会决定外，须经董事会审议。应由董 万元；
事会审议的对外担保事项，必须经全体 3、交易产生的利润占公司最近一个会
董事三分之二同意并作出决议。 计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交公司董
事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）达不到上述标准的，由公司管理
层集体决策，报董事长批准，并在下次
董事会上报告。
第一百二十四条 本章程第一百二十 第一百二十四条 董事会对关联交易
三条所述事项，如法律、行政法规、部 和对外担保事项的审批权限，按照上海门规章或中国证监会、上海证券交易所 证券交易所有关规定执行。
规范性文件另有规定，从其规定。 应由股东大会审议批准的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审议批准。董事会决定对外
担保时，除应当经全体董事的过半数通
过外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
特别说明：
1、本次《公司章程》修订，将原《公司章程》中的“首席执行官”称谓修订为“总裁”；将原《公司章程》中的“执行总裁”称谓修订为“副总裁”；将原《公司章程》中的“执行总裁、副总裁”的表述统一修订为“副总裁”。
2、原《公司章程》和公司其他管理制度、规则中所涉及到的“首席执行官”称谓均变更为“总裁”；原《公司章程》和公司其他管理制度、规则中所涉及到的“执行总裁”称谓均变更为“副总裁”；将原《公司章程》和公司其他管理制度、规则中所涉及到的“执行总裁、副总裁”的表述统一修订为“副总裁”。
3、原《公司章程》中涉及到的组织架构均按修订后的《公司章程》执行。
二、《董事会议事规则》修订条款
修订前 修订后
第三章 董事长及其职权 第三章 董事长及其职权
第十条 董事长为公司的法定代表 第十条 董事长为公司的法定代表
人。董事长行使下列职权： 人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件； 应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害
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