600280 沪市 中央商场

股票简称：中央商场                        股票代码：600280                  编号：临 2020-020

              南京中央商场（集团）股份有限公司

              第九届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次
会议于 2020 年 4 月 28 日在公司会议室召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，
公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》。

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  二、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》。

  公司 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2019 年度财务决算情况向董事会汇报如下：
  (一)经营情况

  1、营业收入：2019年公司实现营业收入81.03亿元，与去年同期相比下降1.78%，其中百货实现营业收入同比上升 0.57%，地产实现营业收入同比下降 10.65%。

  2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润-58,833.11 万元，同比下降 72.85%，报告期公司百货主业经营正常，利润同比下降主要原因：(1)部分位于三四线城市的商业地产销售价格不达预期、待出售地产项目出现减值情形，计提减值准备，以及计提土地增值税增加；(2)百货板块新开门店尚处于培育期，持续出现亏损和徐州店新址租赁经营租金支出增加；(3)新业态板块部分项目转型，对持续亏损或不达预期项目进行有序退出和关停，形成损失，亏损较上年扩大；(4)商管公司增加返租成本，导致本期亏损较上年增加。

  （二）财务状况

  截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 152.62 亿元，负债总额 143.86 亿元，
归属于母公司所有者权益 8.43 亿元，资产负债率 94.26%。


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  1、归属于母公司所有者权益 8.43 亿元，比年初下降 41.71%；其中未分配利润
为-70,836.02 万元，比年初减少 63,713.85 万元。主要是报告期净利润-58,833.11万元。

  2、基本每股收益-0.51 元,与 2018 年度基本每股收益-0.299 元相比，每股收益
降幅 70.57%。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

  （三）公司现金流情况：                                单位：万元

        现金流项目          本期金额    上期金额    变动额    变动率（%）

 经营活动产生的现金流量净额    50,834.07  14,964.13  35,869.94      239.71

 投资活动产生的现金流量净额    18,128.51  10,542.25    7,586.26      71.96

 筹资活动产生的现金流量净额  -73,575.11  -44,302.72  -29,272.39      不适用

  经营活动产生的现金流量净额同比增加 3.59 亿元，主要原因是由于地产工程支出较同期减少。

  （四）可供股东分配的红利（母公司数）

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润78,883,833.94 元，按 10%提取法定盈余公积 7,888,383.39 元；加年初未分配利润295,978,070.71 元，本年度可供股东分配利润 366,973,521.26 元。

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  三、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润78,883,833.94 元，按 10%提取法定盈余公积 7,888,383.39 元；加年初未分配利润295,978,070.71 元，本年度可供股东分配利润 366,973,521.26 元。

  公司 2019 年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
  2019 年度不进行利润分配的原因:2019 年度公司实现归属于股东的净利润为负，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事发表了同意的

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独立意见。

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、审议通过《公司 2019 年度报告及其摘要》。

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过《公司关于聘请会计师事务所的议案》。

  详见《公司关于聘请会计师事务所公告》

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》。

  详见公司内部控制评价报告。

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员 2019 年年度薪酬的议案》。
  公司独立董事王跃堂、赵顺龙、李东对本议案发表如下独立意见：

  公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬方案。

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    八、审议通过《公司增补董事的议案》。

  根据公司章程规定，公司董事会由七名董事组成，目前公司第九届董事会成员为六名。公司董事会提名委员会提名谈建林先生为第九届董事会董事候选人，本次董事会决议通过此议案，董事候选人需经公司股东大会审议通过，任期为股东大会通过之日至公司第九届董事会任期届满。

  附董事候选人简历：

  谈建林，男，1963 年 11 月生，工学硕士。历任江苏省计算机技术研究所软件
工程师；南京金鹰国际购物中心电脑部经理、副总经理、总经理；南京新城市商业置业有限公司总经理；南京侨鸿国际集团商业管理公司总经理；苏宁环球集团商业管理公司总经理，南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁、总裁。现任南京中央商场（集团）股份有限公司首席执行官。

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。


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    九、审议通过《公司 2020 年第一季度报告及其正文》。

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十、审议通过《公司召开 2019 年度股东大会的议案》。

  详见《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》

  同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十一、听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》。

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  议案 1 至议案 5、议案 8 及董事、监事薪酬需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                              南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
                                        2020 年 4 月 30 日