股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2019--022
南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，其中委托1名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴晓国先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2018年度财务决算情况向董事会汇报如下：
一、经营情况
1、营业收入：2018年公司实现营业收入82.50亿元，与去年同期相比下降2.41%，其中百货实现营业收入同比上升6.52%，地产实现营业收入同比下降27.34%。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润-34,037.02万元，同比下降242.45%，报告期公司百货主业经营正常，利润同比下降主要原因：（1）地产淮安项目停工以及融资成本增加，导致财务费用增加；（2）主要位于三四线城市的商业地产的销售价格达不到预期，出现部分地产项目减值情形，需计提减值准备；（3）新业态板块新开项目，处于前期市场拓展阶段，亏损金额增加；（4）新开百货门店尚处于培育期，持续出现亏损。
二、财务状况
截止2018年12月31日，公司资产总额158.92亿元，负债总额144.04亿元，归属于母公司所有者权益14.47亿元，资产负债率90.64%。
1、归属于母公司所有者权益14.47亿元，比年初下降22.18%；其中
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（1）未分配利润为-7,122.17万元，比年初减少36,364.38万元。主要是报告期净利润-34,037.02万元；报告期派发2017年现金红利1,707.50万元等。
（2）资本公积3,991.01万元，比年初增加2,714.00万元，主要是报告期转让安徽罗森股权给创新工厂，产生的资本溢价。
2、基本每股收益-0.299元,与2017年度基本每股收益0.209元相比，每股收益降幅243.06%。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。
三、公司现金流情况： 单位：万元
现金流项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率（%）
经营活动产生的现金流量净额 14,964.13 59,944.02 -44,979.89 -75.04
投资活动产生的现金流量净额 10,542.25 -17,013.40 27,555.65 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -44,302.72 -28,548.14 -15,754.58 不适用
经营活动产生的现金流量净额同比减少4.5亿元，主要原因是由于地产销售回款较同期减少。
四、可供股东分配的红利（母公司数）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润331,554.02元，按10%提取法定盈余公积33,155.40元；按5%提取任意盈余公积16,577.70元，加年初未分配利润359,839,137.18元，减去2017年度现金股利17,075,022.30元，减去提取的2017年度任意盈余公积6,165,469.87元，本年度可供股东分配利润336,897,043.63元。
同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润331,554.02元，按10%提取法定盈余公积33,155.40元；按5%提取任意盈余公积16,577.70元，加年初未分配利润359,839,137.18元，减去2017年度现金股利17,075,022.30元，减去提取的2017年度任意盈余公积6,165,469.87元，本年度
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可供股东分配利润336,897,043.63元。
公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
此项分配预案需提交2018年年度股东大会审议后实施。
同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》。
同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司聘请会计师事务所的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。
同时，提请股东大会授权公司董事会，在与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。
同意8票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
详见公司内部控制评价报告。
同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2019年第一季度报告及其正文》。
同意8票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司召开2018年度股东大会的议案》。
根据《公司章程》相关规定，提议召开公司2018年度股东大会，股东大会时间另行通知。
同意8票；反对0票；弃权0票。
九、听取《公司2018年度独立董事述职报告》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案1至议案5、尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2019年4月25日
