证券简称：中央商场 证券代码：600280
南京中央商场(集团)股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）（摘要）
二O一五年七月
特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南京中央商场(集团)股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划的资金总额不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）管理，并全额认购由北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）设立的协利增益1号证券投资基金（以下简称“协利增益1号”）的份额，协利增益1号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有中央商场股票。
4、协利增益1号份额上限为3000万份，南京中央商场(集团)股份有限公司代员工持股计划以募集的资金全额认购协利增益1号份额。
5、北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）代表协利增益1号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供3000万元的融资额度，共计6000万元开展以中央商场（证券代码【600280】）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是融资实际使用资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；协利增益1号证券投资基金是标的股票浮动收益的收取方和协利增益1号所融资实际使用资金的固定收益的支付方。
该收益互换所挂钩的唯一标的是中央商场在股票二级市场上处于公开交易的股票。
6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。
7、为控制本员工持股计划的投资风险，协利增益1号成立后6个月内所购买标的股票价格不高于中央商场审议本员工持股计划董事会决议公告前30个交易日收盘价（复权价）算术平均值的110%，即不高于18.37元/股。若要对购买标的股票的价格上限进行调整，则须另行召开持有人会议和董事会对相关事项进行审议。
以协利增益1号的资金规模上限6000万元和买入公司股票所设定的价格上限18.37元/股测算，协利增益1号所能购买和持有的标的股票数量约为326.62万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的0.28%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东应回避表决。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章、释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中央商场、本公司、公司 指 南京中央商场(集团)股份有限公司
中央商场股票、公司股票、标的股票 指 中央商场普通股股票，即中央商场A股
员工持股计划、本计划、本员工持股计划指 南京中央商场(集团)股份有限公司第一
期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草案 指 南京中央商场(集团)股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
协利投资 指 北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）
管理
协利增益1号、本私募基金、私募基金 指 协利增益1号证券投资基金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
《公司章程》 指 《南京中央商场(集团)股份有限公司章
程》
《员工持股计划管理办法》 指 《南京中央商场(集团)股份有限公司第
一期员工持股计划管理办法》
《认购协议》 指 《南京中央商场(集团)股份有限公司第
一期员工持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二章、本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。
所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及子公司的管理骨干及核心技术人员；
3、公司及子公司优秀员工及具备一定司龄的其他员工。
第三章、员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为3,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
（一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集的3000万元委托给北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“协利投资”）管理，并全额认购由协利投资设立的协利增益1号证券投资基金（以下简称“协利增益1号”）的份额，协利增益1号主要投资范围包括购买和持有中央商场股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。
协利增益1号份额上限为3000万份。
（二）协利投资代表协利增益1号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供3000万元的融资额度，共计不超过6000万元的规模开展以中央商场（证券代码【600280】）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是协利增益1号实际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；协利增益1号证券投资基金是标的股票浮动收益的收取方和协利增益1号实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是中央商场在股票二级市场上处于公开交易的股票。
（三）协利增益1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
为控制本员工持股计划的投资风险，协利增益1号成立后6个月内所购买标的股票价格不高于中央商场审议本员工持股计划董事会决议公告前30个交易日收盘价算术平均值的110%，即不高于18.37元/股。若要对购买标的股票的价格上限进行调整，则须另行召开持有人会议和董事会对相关事项进行审议。
以协利增益1号的资金规模上限6000万元和买入公司股票所设定的价格上限18.37元/股测算，协利增益1号所能购买和持有的标的股票数量约为326.62万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的0.28%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
由于本员工持股计划设定了二级市场股票增持价格的上限，则协利增益1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买公司股票时存在未能全额购入标的股票的可能，出现此情形时，协利增益1号的剩余资金将用于固定收益及现金类产品的投资。
第四章、本员工持股计划的参加对象
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人，分别为董事长吴晓国、董事胡晓军、陈新生、祝珺、沈晔；总经理谈建林；副总经理胡伟、滕洁、陈旭华；监事会主席凌泽幸；监事王锦秋；董事会秘书刘宇袖；认购总份额为390万份，占员工持
