证券简称：中央商场 证券代码：600280
南京中央商场(集团)股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二O一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南京中央商场(集团)股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划的资金总额不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）管理，并全额认购由北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）设立的协利增益1号证券投资基金（以下简称“协利增益1号”）的份额，协利增益1号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有中央商场股票。
4、协利增益1号份额上限为3000万份，南京中央商场(集团)股份有限公司代员工持股计划以募集的资金全额认购协利增益1号份额。
5、北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）代表协利增益1号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供3000万元的融资额度，共计6000万元开展以中央商场（证券代码【600280】）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。
股票收益互换交易中，中信证券是融资实际使用资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；协利增益1号证券投资基金是标的股票浮动收益的收取方和协利增益1号所融资实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是中央商场在股票二级市场上处于公开交易的股票。
6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。
7、为控制本员工持股计划的投资风险，协利增益1号成立后6个月内所购买
标的股票价格不高于中央商场审议本员工持股计划董事会决议公告前30个交易日收盘价（复权价）算术平均值的110%，即不高于18.37元/股。若要对购买标的股票的价格上限进行调整，则须另行召开持有人会议和董事会对相关事项进行审议。
以协利增益1号的资金规模上限6000万元和买入公司股票所设定的价格上限18.37元/股测算，协利增益1号所能购买和持有的标的股票数量约为326.62万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的0.28%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东应回避表决。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
目录......4
释义......6
第一章总则......7
一、本员工持股计划所遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章本员工持股计划的持有人......8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、本员工持股计划的资金来源......9
二、员工持股计划涉及的标的股票来源......9
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......10
第四章本员工持股计划的持有人名单及分配情况......11
第五章本员工持股计划的存续期及锁定期......12
一、本员工持股计划的存续期限......12
二、本员工持股计划的锁定期限......12
第六章本员工持股计划的管理模式......13
一、内部管理机构......13
二、持有人会议......13
三、管理委员会......15
四、持有人......16
五、股东大会授权董事会事项......17
六、资产管理机构......17
第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配......18
一、本员工持股计划的资产构成......18
二、持有人权益的处置......18
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......19
四、本员工持股计划应承担的税收和费用......19
第八章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......20
一、资产管理机构的选任......20
二、资产管理协议的主要条款......20
第九章本员工持股计划的变更、终止......22
一、员工持股计划的变更......22
二、员工持股计划的终止......22
第十章公司融资时本员工持股计划的参与方式......23
第十一章公司与持有人的权利和义务......24
一、公司的权利和义务......24
二、持有人的权利和义务......24
第十二章本员工持股计划履行的程序......25
第十三章其他重要事项......26
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中央商场、本公司、公司 指 南京中央商场(集团)股份有限公司
中央商场股票、公司股票、标的股票 指 中央商场普通股股票，即中央商场A股
员工持股计划、本计划、本员工持股计划指 南京中央商场(集团)股份有限公司第一
期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草案 指 南京中央商场(集团)股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
协利投资 指 北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）
管理
协利增益1号、本私募基金、私募基金 指 协利增益1号证券投资基金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
《公司章程》 指 《南京中央商场(集团)股份有限公司章
程》
《员工持股计划管理办法》 指 《南京中央商场(集团)股份有限公司第
一期员工持股计划管理办法》
《认购协议》 指 《南京中央商场(集团)股份有限公司第
一期员工持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。
所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。
