南京中央商场（集团）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 南京中央商场（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南京中商
股票代码： 600280
收购人： 祝义材
收购人住所： 江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址： 江苏省南京市建邺区雨润路17号
签署日期： 2012年4月26日
财务顾问：
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南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书
特别提示
一、报告书补充提示
收购人根据中国证监会对于南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购申
请出具的[120198]号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》进行了补充和
完善。补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
1、根据《公开发行证券的公司披露内容及格式准则第 17 号—要约收购报告
书》第十七条第四款的要求，收购人在要约收购报告书扉页和要约收购报告书（摘
要）的扉页上增加关于本次要约不附加任何条件和不会导致上市公司终止上市风
险的声明，详见本报告书扉页“收购人声明”第四款。
2、根据《公开发行证券的公司披露内容及格式准则第 17 号—要约收购报告
书》第二十一条第五款的要求，补充说明收购人持股金融机构的情况，详见“第
一节、收购人介绍/二、收购人股权及控制情况和四、收购人持有、控制其他上
市公司及金融机构权益情况”。
3、根据《公开发行证券的公司披露内容及格式准则第 17 号—要约收购报告
书》第二十六条第三款的要求，收购人在本次要约收购资金来源部分进行补充说
明，详见“第四节、收购资金来源及安排”。
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南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购主要内容
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京中商
股票代码：600280
股本结构：
（截至 2011年12月31日）
股份类别 数量（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件的股份 882.82 6.15%
无限售条件的股份 13,471.36 93.85%
合计 14,354.19 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：祝义材
收购人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277011
三、收购人关于要约收购的决定
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人祝义材于2012
年2月23日签署《关于部分要约收购南京中央商场（集团）股份有限公司动议函》
及《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》，向南京中商全体股
东发出收购部分股份的要约。
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南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对
南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。
五、未来 12 个月内继续增持计划
截至本报告书及其摘要披露之日，收购人未有在未来12个月对南京中商的股
份增持计划，若收购人后续拟增持南京中商股份，将依照相关法律法规履行信息
披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
要约收购股份种类 要约价格 元/股) 要约收购数量（股） 占总股本比例
流通股份 27.00 13,920,000 9.70%
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高金额为37,584.00万元人民币，收购人已将人民币
7,516.80万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共30个自然日，即为2012年5月3日至2012年6月1日。在要
约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至
前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层
法定代表人：盛希泰
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电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
联 系 人：劳志明 王芃 刘宗业
收购人法律顾问：北京市海问律师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 21 层
负 责 人：江惟博
电 话：010-84415888
传 真：010-84415900
联 系 人：巫志声 唐丽秋
十、要约收购报告书及其摘要签署日期：二零一二年四月二十六日
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收购人声明
1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报
告书》（简称“《17 号准则》”）及相关的法律、法规编写本报
告书；
2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收
购人在南京中央商场（集团）股份有限公司拥有权益的股份，截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人
没有通过任何其他方式在南京中商拥有权益；
3、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书
中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构
已书面同意上述援引；
4、 收购人发出本次部分要约无任何附加条件，本次部分要约不会导
致上市公司终止上市的风险；
5、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘
请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其
他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或
者说明；
6、 收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
特别提示...........................................................................................................................................2
第一节 收购人介绍.........................................................................................................................9
一、收购人基本情况...............................................................................................................9
二、收购人股权及控制情况...................................................................................................9
三、收购人违法违规情况.....................................................................................................13
四、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益情况 .............................................14
第二节 本次要约收购决定及收购目的.....................................................................................14
一、要约收购决定..........................
