南京中央商场（集团）股份有限公司
董事会
关于祝义材要约收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
公司住所：南京市白下区中山南路79 号
签署日期：2009 年9 月28 日2
上市公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
上市公司地址：南京市白下区中山南路79 号
邮政编号：210005
联系人：官国宝
联系电话：025--84717725
收购人： 祝义材
收购人住所： 江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址： 江苏省南京市建邺区雨润路17号
一致行动人： 江苏地华实业集团有限公司
收购人住所： 江苏省南京市建邺区水西门大街58号
通讯地址： 江苏省南京市建邺区雨润路17号
独立财务顾问名称：齐鲁证券有限公司
通讯地址：北京市复兴门外大街A2 号中化大厦11 层
邮政编号：100045
联系人：任爱华
联系电话：010－68560825
董事会报告书签署日期：2009 年9 月28 日3
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确性、完整负个别的和连带责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股
东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生在审议
本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购
相关的利益冲突。4
目 录
目 录..............................................................................................................4
第一节 释义.....................................................................................................5
第二节 公司基本情况.......................................................................................7
第三节 利益冲突............................................................................................11
第四节 董事建议或声明.................................................................................13
第五节 重大合同和关联交易..........................................................................19
第六节 其他重大事项.....................................................................................20
第七节 备查文件............................................................................................235
第一节 释义
若非特别指出，以下简称在本报告中具有以下含义：
公司、本公司、被收购公 指 南京中央商场（集团）股份有限公司
司、南京中商
收购人 指 祝义材
一致行动人、地华实业 指 江苏地华实业集团有限公司，为南京中商第一
大股东，持有南京中商29.49%股权
雨润集团、履约保证人 指 江苏雨润食品产业集团有限公司，收购人现持
有其95%股权
南京国资 指 南京市国有资产经营（控股）有限公司，南京
中商第二大股东，持有南京中商16.15%股权
中天投资 指 南京中天投资发展有限公司，南京中商第三大
股东，持有南京中商6.79%股权
《股份转让协议》 指 祝义材与南京市国有资产经营（控股）有限
公司、南京中天投资发展有限公司于2009年5
月28日签署的关于转让所持有的南京中央商
场（集团）股份有限公司股份之股份转让协
议
独立财务顾问、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次要约收购 指 收购人按本报告书向除一致行动人及中天投
资外南京中商全体股东发出收购要约，按每
股11.05元的价格收购其持有的全部南京中
商股票的行为6
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《要约收购报告书》 指 祝义材签署的《南京中央商场（集团）股份
有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 祝义材签署的《南京中央商场（集团）股份
有限公司要约收购报告书摘要》
元 指 人民币元7
第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称： 南京中央商场（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：南京中商
股票代码：600280
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：南京市白下区中山南路79 号
公司办公地址：南京市白下区中山南路79 号
联系人：官国宝
联系电话：025--84717725
（三）本公司主营业务及最近三年的发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司主营百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金
交电、化工产品、照相器材、仪器仪表、电子设备等，并从事经营连锁企业配送
中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务。
2、近三年的发展情况
近年来凭借“中华老字号”的优良商誉和多年从事零售百货商业的经营、管
理的优势，在激烈的市场竞争形势下，始终坚持以经济建设为中心，以稳健、
持续发展为第一要务，全面实施“以百货零售为核心，以连锁百货、仓储超市
为重点，以现代物流、电子商务等为延伸业务”的发展战略，在全方位提升本
部单体店核心竞争力的基础上，倾力打造中央连锁百货、中商金润发连锁超市8
等拓展平台，并从单一的百货零售企业发展为多业态并存、跨地域经营的现代
商业集团。
3、最近三年的主要会计数据和财务指标
财务指标 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产（元） 3,527,696,034.56 3,204,655,823.12 2,657,809,835.05
净资产（元） 653,389,933.88 653,741,987.75 634,987,198.82
资产负债率（母公司）（%） 56.35 55.48 55.11
2008 年 2007 年 2006 年
主营业务收入（元） 4,210,504,673.17 3,605,425,940.17 3,094,132,908.64
净利润（元） 43,355,519.35 39,703,762.11 28,899,531.39
净资产收益率（%） 6.64 6.07 4.62
以上财务数据来源于本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度经审计的年度
财务报告书。
4、最近三年年度报告刊登的时间及报刊
报告类型 刊登时间 刊登报刊
2008 年年度报告 2009 年4 月14 日 《中国证券报》、《上海证券报》
2007 年年度报告 2008 年4 月22 日 《中国证券报》、《上海证券报》
2006 年年度报告 2007 年4 月10 日 《中国证券报》、《上海证券报》
上述信息全文刊载于中国证监会指定网站www.sse.com.cn。
（四）在本次要约收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露
的情况相比没有发生重大变化。
二、本公司股本情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准，于1992 年4
月在原南京市人民商场的基础上改组，以商场经营性资产及相关负债入股，并以
募集内部职工股和定向募集法人股设立的股份有限公司。1993 年4 月定向募集
2000 万股法人股；2000 年8 月经中国证券监督管理委员会“证监发字（2000）9
第113 号文”核准，向社会公众募集社会公众股3500 万股，并于2000 年9 月
26 日在上海证券交易所上市，至此公司总股本12126.09 万股。
2004 年10 月, 经中国证监会证监发行字(2004)第118 号文核准，公司实施
配股，其中向国家股股东配售49 万股、向社会公众股股东配售2179 万股，配股
完成后，公司总股本为14354.19 万股。
2006 年7 月，公司完成股权分置改革，按照每10 股流通股可获得非流通股
东1.56 股的支付对价，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
截止2009 年6 月30 日，公司股本总数为14354.19 万股，股本结构为：
项目 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
国家持股 23,182,421 16.15
有限售条件股份合计 23,182,421 16.15
二、无限售条件股份
人民币普通股 120,359,427 83.85
无限售条件股份合计 120,359,427 83.85
三、股份总数 143,541,848 100.00
（二）收购人持有、控制本公司股份情况
2004 年11 月29 日，江苏地华实业集团有限公司通过上海证券交易所的集
中竞价交易，累计购入本公司流通股7,347,844 股，占本公司总股本的5.11%；
其后江苏地华实业集团有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易继续增持本
公司流
