南京中央商场股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议公告
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南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”）2002年第二次临时股东大会（以下简称“大会”）于2002年9月24日上午在南京市中山南路79号公司八楼大会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共36人,所持（代理）有表决权股份52,513,077股,占公司有表决权股份总数的43.31%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、高级管理人员、金鼎英杰律师事务所律师、南京市公证处公证员出席了本次大会。大会由公司董事长胡晓军先生主持,采取记名投票表决的方式,通过以下决议：
一、审议通过关于公司放弃增发A股的议案；
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议通过关于公司符合增资配股条件的议案；
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
三、逐项审议关于本次增资配股预案的议案；
1、审议通过配股发行股票的类型
境内上市人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过配股基数、配股比例及配股数量
本次配股以2001年12月31日公司总股本121,260,873股为基数,按10：3的比例向全体股东配售,可配售股份总额为36,378,262股,其中：国家股股东可配售9,787,287股,社会法人股股东可配售4,800,000股,定向募集法人股股东可配售9,504,000股,内部职工股股东可配售1,786,975股,社会公众股股东可配售10,500,000股。
根据国家股股东、社会法人股股东配股征询函回函意见,国家股股东将认购可配部分的5%计490,000股,其余部分放弃；该方案已获江苏省财政厅苏财国资〖2002〗109号文批准。社会法人股股东将放弃本次配股权；定向募集法人股股东、内部职工股股东、社会公众股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过配股价格
本次配股采用市价折扣法确定配股价格,价格位于本次配股说明书刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值的75%-85%之间,最终配股发行价格将根据当时公司股票二级市场的价格,由公司与主承销商协商确定。
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议通过募集资金用途及数额
本次募集资金的数额约为22,000万元-30,000万元之间。对南京中商金润发超市有限公司增资25,000万元,用于新建龙江店、江宁店和丹凤街店三家大型仓储超市项目。募集资金若有剩余,将用于补充公司流动资金,募集资金若不足,将以公司自有资金及银行贷款投入。
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过本次决议有效期限
本次配股决议自本次公司股东大会通过后一年内有效。
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过授权董事会具体处理本次配股有关事宜
提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议,制定和实施公司本次配股的具体方案,并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行和定价方式、具体申购办法以及本次配股完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
四、审议通过关于公司增资配股募集资金使用可行性的议案；
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
五、审议通过关于新老股东共同享受配股完成前未分配利润的议案；
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
六、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
七、审议通过关于自筹资金增资南京太平洋百货有限责任公司的议案；
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
八、审议通过关于奖励高级管理人员办法的议案；
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
九、审议通过关于选举董事会专门委员会委员的议案。
同意：52,513,077股,占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所车捷律师现场见证并出具法律意见书,见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。
南京市公证处出具了公证书。
特此公告。
南京中央商场股份有限公司董事会
二OO二年九月二十四日
