证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临2024-005号
重庆港股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会 2023 年 12 月 15 日修订发布的《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司章程指引》、《上
市公司股份回购规则（2023 年修订）》以及上海证券交易所修订发布《自
律监管指引第 1 号—规范运作》（2023 年 12 月修订）的相关规定，并结
合公司实际，重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》
中关于股份回购、利润分配、对外捐赠等条款进行修订，具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条公司回购股份，是指公司因
但是，有下列情形之一的除外： 下列情形之一收购本公司股份的行为：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 为股票的公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 必需。
为股票的公司债券； 前款第（四）项所指情形，应当符合以下
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 条件之一：
必需。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定
的其他条件。
公司在前两款规定情形外回购股份的，应当
按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过集中竞价交易方式、要约方式，或者中国证监过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 会认可的其他方式进行。
中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式
应当通过公开的集中交易方式进行。 进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市
公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股 款第（一）项规定情形回购股份的，应当经股东
份的，应当经股东大会决议； 大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 分之二以上通过。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 公司因本章程第二十四条第（二）项、第（三）可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 大会审议的授权议案及股东大会决议中明确授权情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 的具体情形和授权期限等内容。
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）
者注销。 项、第（四）项情形的，公司合计持有本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转
让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届
满前注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（四）项
规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定
的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中
竞价交易方式出售。
第一百零八条 公司对外投资（含委托理财、 第一百零八条 公司对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、收购或出售资产、资产抵押、 对子公司投资等）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、 对外担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项，股东 委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项，股东
大会授权董事会按以下规定审议决策： 大会授权董事会按以下规定审议决策：
…… ……
（五）凡五百万元以下的对外捐赠均需董事 （五）单笔二十万元以上至五百万元以下的
会批准。 对外捐赠均需董事会批准。
…… ……
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策 第一百六十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理
投资回报，并坚持如下原则： 投资回报，并坚持如下原则：
1. 按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、 1. 按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、
同股同利的原则； 同股同利的原则；
2. 公司优先采用现金分红的利润分配方式， 2. 公司优先采用现金分红的利润分配方式，
以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金 以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金
股利； 股利；
3. 公司利润分配政策应保持连续性和稳定 3. 公司利润分配政策应兼顾公司长远利益、
性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能 力。
力。 （三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的 前提下，公司原则上按年度进行利润分配，必要前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 时可进行中期现金分红。公司召开年度股东大会
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
（四）利润分配的条件 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
1. 现金分红的具体条件和比例 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 的中期分红方案。
下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事
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