股票简称：重庆港九 股票代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案 二次修订稿）
购买资产交易对方 住所及通讯地址
国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街 6 号 A 栋 1017 室
重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路 3 号
独立财务顾问
二〇一九年十月
声 明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，本次交易的相关证券服务机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（192126 号），对本报告书进行了补充和修改，相关修订内容均以楷体加粗形式标明，内容包括：
1. 结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性，详见本报告书“第一节”之“二、本次交易目的”之“（四）优化资源配置，发挥协同效应”。
2. 补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响，详见本报告书“第一节”之“五、本次交易对上市公司的影响”“（三）本次交易对上市公司业务发展的影响”之“1. 优化港口布局”。
3. 结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后目标公司董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次交易后上市公司对目标资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性，详见本报告书“第十一节”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）收购整合风险”、“第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”，以及“第二节”之“一、上市公司基本情况”。
4. 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，详见本报告书“第八节”之“三、本次交易对上市公司
财务指标和非财务指标的影响”之“1. 本次交易涉及的整合计划的影响”，“第十一节”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）收购整合风险”。
5. 补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、各方权利义务、《托管协议》终止条件等，详见本报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易” 之
“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
6. 补充披露上市公司对被托管公司实施托管的主要方式，详见本报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易” 之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
7. 补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算，上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题，详见本报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
8. 补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及效
果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的情形，港务物流集团及万州港新增的港口资产投资是否属于违背承诺的情况，详见本报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
9. 结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口装卸业务的同业竞争变化情况，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题，详见本报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
10. 补充披露港务物流集团本次交易前持有上市公司股份锁定期安排，详见本报告书“重大事项提示”之“（八）本次交易相关方作出的重要承诺”。
11. 补充披露目标公司相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对目标公司生产经营的影响及应对措施，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”，以及“第三节”之“三、渝物民爆”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”。
12. 补充披露目标公司是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”、“第三节”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”，以及“第三节”之“三、渝物民爆”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”。
13. 补充披露法律法规以及主管部门对果园港务续展申请材料进行审核的时限要求，以及目前的审核进度，是否存在实质性审核障碍，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”。
14. 补充披露认定目标公司违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响、目标公司针对违法事项已采取的整改措施及其效果，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3. 权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3. 权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”，第三节”之“三、渝物民爆”之（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3. 权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”。
15. 补充披露保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施，详见本报告书“第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次交易后，保障上市公司合规运营的具体措施”。
16. 以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产及土地对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对目标公司生产经营的影响以及采取的切实可行的解决措施，前述房屋及土地是否存在重大权属纠纷，详见本报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”。
17. 补充披露其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定，详见本报告书“第十节”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“1. 果园港务的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”、“第十节”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2. 珞璜港务的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”，以及“第十节”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“3. 渝物民爆的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”。
18. 补充披露重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施，该事项对评估作价的影响，详见本报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“2. 主要服务的用途及报告期的变化情况”。
19. 结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露 2019 年 4—12 月业绩承诺的可实现性，详见本报告书“第六节”之“二、业绩补偿协议”之“（一）净利润预测数”。
20. 结合行业发展趋势、报告期净利润下降原因、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现性，详
见本报告书“第四节”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析/（二）目标公司报告期及未来财务预测的相关情况”。
21. 补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符
合《上市公司监管法律法规常见问题
