股票简称：重庆港九 股票代码：600279股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
购买资产交易对方 住所及通讯地址
国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室
重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路3号
独立财务顾问
二〇一九年七月
声明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，本次交易的相关证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
（一）本次交易方案简要介绍
上市公司以发行股份的方式购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准日（2019年3月31日），果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元），珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元，渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元，目标资产的市场价值合计185,709.30万元。各方一致同意以目标资产的评估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目标资产交易价格合计185,709.30万元，按照调整后的发行价格3.76元/股计算，上市公司将为支付交易对价发行股份数量合计49,390.7711万股，其中：向港务物流集团发行股份31,694.2093万股，向国投交通发行股份17,696.5618万股。
渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由港务物流集团补
足。果园港务100%股权和珞璜港务49.82%股权采用资产基础法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。
上市公司与港务物流集团签署的《发行股份购买资产的业绩补偿协议》约定：根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格
实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权对应的部分。
（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1.本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。目标资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。本次交易的目标公司中，珞璜港务是上市公司2019年1月通过增资控股的子公司，该次增资金额30,247.45万元应计入本次交易的成交金额，珞璜港务的资产总额、资产净额应按照100%比例计算。
按照目标资产交易价格185,709.30万元测算，本次交易的目标资产的资产总额、成交金额占上市公司最近一年对应指标的比例均超过50%，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下：
项目 资产总额与成交金额 资产净额与成交金额 营业收入（万元）
孰高（万元） 孰高（万元）
目标资产2018年12 410,138.61 215,956.75 30,791.69
月31日/2018年度
上市公司2018年12 811,283.88 361,694.25 636,659.09
月31日/2018年度
占比 50.55% 59.71% 4.84%
根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2.本次交易构成关联交易
本次交易之前，港务物流集团和子公司万州港分别持有上市公司股票26,099.27万股和2,182.69万股，合计28,281.96万股，占股本的40.81%，港务物流集团是上市公司控股股东。本报告书除特别说明外，港务物流集团持有上市公司股票数量和占股本的比例均是港务物流集团加上万州港的合计数。本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决相关议案。上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相关议案。
3.本次交易不构成重组上市
本次交易之前，港务物流集团是上市公司控股股东。两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，是上市公司实际控制人。最近六十个月，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成后，上市公司股本将增加到118,686.63万股，港务物流集团持有上市公司股票数量将提高到59,976.17万股，持股比例提高到50.53%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为两江新区管委会，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变化情况
本次交易完成后，控股股东港务物流集团的持股比例将提高到50.53%、新股东国投交通的持股比例为14.91%。上市公司不存在未来六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（四）本次交易支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。
（五）目标资产估值情况简要介绍
1.果园港务100%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对果园港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，果园港务经审计的所有者权益为121,283.18万元，经评估的股东全部权益市场价值为130,468.77万元，评估增值9,185.59万元，增值率7.57%。果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元，其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元。
2.珞璜港务49.82%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对珞璜港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，珞璜港务经审计的所有者权益为52,714.61万元，经评估的股东全部权益市场价值为68,423.73万元，评估增值15,709.12万元，增值率29.80%。珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元。
3.渝物民爆67.17%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对渝物民爆股东全部权益进行了评估，以
收益法的结论确定评估值。截至评估基准日，渝物民爆100%股权经审计的所有
者权益为16,213.08万元，经评估的股东全部权益市场价值为31,490.00万元，评
估增值15,276.92万元，增值率94.23%。渝物民爆67.17%股权的市场价值为
21,151.83万元。
（六）本次交易对上市公司影响的简要介绍
1.本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下：
股东名称 本次交易之前 本次发行股份 本次交易之后
持股数量（万股） 持股比例 数量（万股） 持股数量（万股） 持股比例
港务物流集团 26,099.27 37.66% 31,694.21 57,793.48 48.69%
