证券简称：重庆港九 证券代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
购买资产交易对方 住所及通讯地址
国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室
重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路3号
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
上市公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司100%股权、重庆珞璜港务有限公司49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司67.17%股权，交易对方为重庆港务物流集团有限公司和国投交通控股有限公司。
目标资产的预估值初步确定为17.16亿元至20.04亿元之间，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即3.820元/股。
按照初步确定的预估值区间的中值18.60亿元、发行价格3.820元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计4.87亿股，其中，向重庆港务物流集团有限公司发行股份数量约3.11亿股，向国投交通控股有限公司发行股份数量约1.76亿股。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。
按照未经审计的账面价值计算，本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。
截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成，目标资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
1.本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
（3）本次交易协议生效前，若目标资产的交易价格、交易对价的支付及股份发行方案等出现变化，且交易各方无法达成一致的，交易各方均有可能选择终止本次交易。
（4）上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通知。
（5）其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
2.本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司或控股子公司，上市公司归属于母公司
普通股股东的净利润将有所增加，但是，上市公司的总股本也将增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在《重组报告书》中详细分析并明确，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。上市公司就本次交易摊薄即期回报的影响初步测算分析如下：
（1）本次交易对股东即期回报的摊薄影响
A.测算假设及前提
a.预计本次交易所发行股份于2019年7月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。
b.上市公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
c.2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为13,587.72万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为10,305.45万元。假设2019年归属于上市公司股东的净利润基于自身的内生增长，分别较2018年度持平、增长10%和减少10%。前述利润值不代表上市公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
d.果园港务、珞璜港务、渝物民爆2018年度归属于母公司股东的净利润分别为825.87万元、3,562.89万元和2,847.83万元，按照本次交易收购比例计算的合计金额为4,513.79万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为656.96万元、3,560.87万元和2,808.35万元，按照本次交易收购比例计算的合计金额为4,317.35万元。假设2019年归属于目标公司股东的净利润
分别较2018年度持平、增长10%和减少10%。前述利润值不代表目标公司对未来利润的预测，仅用于计算本次交易摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
e.按照本次交易初步确定的预估值区间中值18.60亿元、发行价格3.820元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计4.87亿股（该发行数量仅为估计值，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
f.本次交易对即期回报的影响测算，暂不考虑其他因素对上市公司生产经营、财务状况等的影响。
B.对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次交易对2019年度每股收益指标的影响，如下所示：
2019年度
项目 2018年度
利润减少10% 利润持平 利润增加10%
归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）（扣 13,587.72 12,228.95 13,587.72 14,946.49
非前）
归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）（扣 10,305.45 9,274.90 10,305.45 11,335.99
非后）
归属于目标公司股
东净利润按照本次交易 4,513.79 4,062.41 4,513.79 4,965.17
收购比例计算的合计金
额（万元）（扣非前）
归属于目标公司股
东净利润按照本次交易 4,317.35 3,885.62 4,317.35 4,749.09
收购比例计算的合计金
额（万元）（扣非后）
备考模拟归属于上市公
司普通股股东的净利润 18,101.51 16,291.36 18,101.51 19,911.66
（万元）（扣非前）
备考模拟归属于上市公
司普通股股东的净利润 14,622.80 13,160.52 14,622.80 16,085.08
（万元）（扣非后）
总股本（万股） 69,296 89,588 89,588 89,588
基本每股收益（元/股）（扣 0.20 0.18 0.20 0.22
非前）
稀释每股收益（元/股）（扣 0.20 0.18 0.20 0.22
非前）
基本每股收益（元/股）（扣 0.15 0.15 0.16 0.18
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣 0.15 0.15 0.16 0.18
非后）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（2）为避免本次交易摊薄即期回报，上市公司拟采取以下相关措施
A.加快主营业务开拓，提高整体竞争力
上市公司将立足主营业务领域，不断巩固和拓展优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。
B.强化目标公司整合，充分发挥协同效应
上市公司将从从业务战略布局、业务统筹规划、人员合理安排、资源优化配置等方面进行系统、周密的安排
