证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2014--007号
重庆港九股份有限公司
关于收购控股股东股权资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概况：重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”、“本公司”或“公
司”）2014年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金扣除发行费用
后拟用于收购重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）持有的重
庆果园集装箱码头有限公司（以下简称“果园集装箱”）65%的股权（以下简称“目
标资产”）。目标资产作价预计为90,000万元。
交易风险：本次关联交易，公司通过非公开发行股票募集资金用于购买
目标资产，若实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行尚须通过有权机构的审批、核准，
存在不确定性。若实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，还存在公司
自有资金不足或融资不到位的风险。
过去12个月本公司与同一关联人港务物流集团及其关联人发生的收购
或出售资产等交易金额累计为28,661.55万元，购买商品、租入或者租出资产、
提供或者接受劳务等交易金额累计为14,147.10万元（前述数据未经审计，下同）。
交易附加条件：公司就其购买目标资产事项，已取得了包括股东大会在
内的全部有权机关的批准；港务物流集团就其出售目标资产事项，已取得了包括
国有资产监管部门在内的全部有权机关的批准、备案；本次发行事项已经重庆两
江新区管理委员会（以下简称“两江新区管委会”）批准、公司股东大会审议通过，
并经中国证监会核准，且非公开发行股票所募集资金已经划入公司董事会确定的
募集资金专户。
一、交易概述
本公司与港务物流集团于2014年1月15日在重庆签署附条件生效的《股权
转让协议》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产，目标
资产作价预计为90,000万元，最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估
资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准（评估
基准日为2013年12月31日）。
自协议签署日（2014年1月15日）至交割日（完成股东变更登记日）为过
渡期，过渡期内港务物流集团将对目标资产享有的除分红权、处置权外的其他股
东权利，全权委托给重庆港九行使，包括但不限于：1、由重庆港九参加或委派
股东代理人参加果园集装箱召开的股东会；2、由重庆港九按照托管股权份额行
使股东表决权；3、由重庆港九按照托管股权份额向果园集装箱推荐董事、监事
或高级管理人员人选；4、审议决定果园集装箱董事以及监事的薪酬事项；5、对
果园集装箱的生产经营及资产处置等行为（包括但不限于年度目标计划和考核、
生产经营会议、重要资本性支出事项等）进行管理及后续监督；6、依照法律及
果园集装箱章程的规定享有的其他股东权利。在股权托管期内，果园集装箱所产
生的全部利润或亏损均由港务物流集团享有或承担。重庆港九每年向港务物流集
团收取托管费用人民币20万元。港务物流集团于托管次年的3月31日前向重庆
港九支付上年的托管费用。
资产评估基准日至交割日之间果园集装箱产生的利润无论为正负数，均由港
务物流集团按照其股权比例享有和承担：如果前述资产评估基准日至交割日之
间，果园集装箱发生亏损，应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股
权比例计算港务物流集团承担的亏损金额，重庆港九最终支付给港务物流集团的
目标资产购买价款应当扣除该亏损金额；如果前述资产评估基准日至交割日之
间，果园集装箱存在盈利，应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股
权比例计算港务物流集团享有的盈利金额，并由重庆港九以现金方式将该盈利金
额支付给港务物流集团。
《股权转让协议》在重庆港九和港务物流集团签章且以下条件全部成就后生
效：公司就其购买目标资产事项，已取得了包括股东大会在内的全部有权机关的
批准；港务物流集团就其出售目标资产事项，已取得了包括国有资产监管部门在
内的全部有权机关的批准、备案；本次发行事项已经两江新区管委会批准、公司
股东大会审议通过，并经中国证监会核准，且非公开发行股票所募集资金已经划
入公司董事会确定的募集资金专户。
本次交易对方为本公司控股股东港务物流集团，本次交易构成了公司的关联
交易。由于本次交易是按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用
途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，因此本次关联交易不适用于《上
市公司重大资产重组管理办法》。
截至本次关联交易，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚须股东大会审议通过。
二、交易对方介绍
（一）交易对方关系介绍
本次交易对方为港务物流集团。港务物流集团持有公司16,926.78万股股票，
占公司总股本的49.48%；港务物流集团全资子公司重庆市万州港口（集团）有
限责任公司持有公司3,755.13万股股票，占公司总股本的10.98%；港务物流集
团合计控制公司20,681.91万股股票，占公司总股本的60.46%，是公司控股股东。
（二）交易对方基本情况
1、基本情况
全称：重庆港务物流集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）
住所（经营场所）：重庆市渝中区朝千路3号
法定代表人：孙万发
注册资本：315,228.39万元
经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；货物装卸、人力
