600278 沪市 东方创业

600278:东方创业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/重组报告书  指
东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修
订稿）
东方创业/公司/本公
司/上市公司
指  东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
公司股票  指  东方创业的 A 股股票（股票代码：600278.SH）
东方国际集团  指  东方国际（集团）有限公司
纺织集团  指  上海纺织（集团）有限公司
外贸公司  指  东方国际集团上海市对外贸易有限公司
荣恒公司  指  东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
新联纺公司  指  上海新联纺进出口有限公司
装饰公司  指  上海纺织装饰有限公司
国际物流公司  指  上海纺织集团国际物流有限公司
创业品牌公司  指  上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
东松公司  指  上海东松医疗科技股份有限公司
费森尤斯公司  指  费森尤斯医药用品（上海）有限公司
华安证券  指  华安证券股份有限公司
飞船公司  指  上海飞船进出口有限公司
进出口公司  指  上海纺织进出口有限公司
尊融国际  指  上海尊融国际贸易有限公司
正元袜业  指  浙江正元袜业有限公司
汉森环宇公司/汉森环
宇
指  上海汉森环宇进出口有限公司
化纤集团  指  上海化学纤维（集团）进出口有限公司
山东新联纺  指  山东新联纺进出口有限公司
纺集报关公司  指  上海纺集报关有限公司
合作进出口公司  指  上海国际合作进出口有限公司
纺织控股  指  上海纺织控股（集团）公司
华融资产  指  中国华融资产管理公司
东方资产  指  中国东方资产管理公司
信达资产  指  中国信达资产管理公司 
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长城资产  指  中国长城资产管理公司
建设银行  指  中国建设银行股份有限公司
C & C CLOTHES 
CO.,LTD.等四家公司
指
C & C CLOTHES CO.,LTD.、SAINT-GOBAIN ADVANCED 和
CERAMICS-BORON NITRIDE、CASSOL MATERIAIS DE 
CONSTRUCAO LTDA、ELIFEGUARD INC
高元系公司  指  上海高元投资发展有限公司及上海高元照明电器有限公司
纺织集团财务公司  指  上海纺织集团财务有限公司
上海诚尚  指  上海诚尚纺织品服饰有限公司
纺织新疆  指  上海纺织（新疆）有限公司
纽约商都公司  指  美国商都（纽约）贸易有限公司
浦东公司  指  上海市对外贸易浦东有限公司
纺集仓储/仓储公司  指  上海纺集仓储有限公司
进出口公司  指  上海纺织进出口有限公司
飞船公司  指  上海飞船进出口有限公司
供应链公司  指  上海坊集供应链管理有限公司
久茂公司  指  上海久茂对外贸易有限公司
孟加拉荣恒  指  Orient Allure Lingerie Ltd.
CRESCENT  公司  指  CRESCENT PHARMA LIMITED
UNICURE  公司  指  UNICURE PHARMA LIMITED
联合重组  指
2017 年 8 月 30 日，根据上海市国有资产监督管理委员会下发
《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公
司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计
的净资产值划转至东方国际集团，并将上海国盛（集团）有限
公司所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方
国际集团之行为
拟置出资产/置出资产  指  东方国际持有的创业品牌公司 60%股份
拟置入资产/置入资产  指  东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股权
拟注入资产/注入资产  指
新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、荣恒公司 100%
股权、外贸公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
标的资产  指  本次交易拟置出资产和拟注入资产
汇总模拟主体  指
假设新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流
公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析
资产置换  指
东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%股
权、外贸公司 100%股权中的等值部分进行置换
发行股份及支付现金
购买资产
指
东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购买
置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发行股
份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺公司
100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
募集配套资金  指
东方创业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司
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总股本的 20%
本次交易/本次重组  指
东方创业拟进行的资产重组行为，包括资产置换、发行股份及
支付现金购买资产以及募集配套资金
交易对方  指
本次资产置换的交易对方为东方国际集团；本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团
《资产置换并发行股
份及支付现金购买资
产协议》
指
东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付
现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议》
指
东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
《资产置换并发行股
份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
指
东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议之补
充协议》
指
东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
《重大资产重组协
议》
指
本次重组交易各方于 2019 年 5 月 17 日签订的协议组，包括《资
产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《重大资产重组协议
之补充协议》
指
本次重组交易各方于 2019 年 10 月 28 日签订的补充协议组，
包括《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协
议》
指
《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之
业绩承诺与补偿协议》、《东方国际创业股份有限公司与上海
纺织（集团）有限公司之业绩承诺与补偿协议》
《外贸公司审计报
告》
指
天职业字[2019]33016 号《东方国际集团上海市对外贸易有限公
司审计报告》 、 天职业字[2019]37251 号 《东方国际集团上海市
对外贸易有限公司审计报告》
《荣恒公司审计报
告》
指
天职业字[2019]31648 号《东方国际集团上海荣恒国际贸易有限
公司审计报告》 、天职业字[2019]36912 号 《东方国际集团上海
荣恒国际贸易有限公司审计报告》
《新联纺公司审计报
告》
指
天职业字[2019]33530 号《上海新联纺进出口有限公司审计报
告》 、 天职业字[2019]37117 号 《上海新联纺进出口有限公司审
计报告》
《装饰公司审计报
告》
指
天职业字[2019]32909 号《上海纺织装饰有限公司审计报告》、
天职业字[2019]36873 号《上海纺织装饰有限公司审计报告》
《国际物流公司审计
报告》
指
天职业字[2019]31539 号《上海纺织集团国际物流有限公司审计
报告》 、 天职业字[2019]36957 号 《上海纺织集团国际物流有限
公司审计报告》
《创业品牌公司审计
报告》
指
天职业字[2019]29646 号《东方国际创业品牌管理股份有限公司
审计报告》 、 天职业字[2019]35634 号 《上海东方国际创业品牌
管理股份有限公司审计报告》
《汇总模拟主体审计
报告》
指
天职业字[2019]33961 号《东方国际（集团）有限公司、上海纺
织（集团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对
象发行股份购买之资产审计报告》 、 天职业字[2019]37595 号 《东
方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司拟被东
方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买之资产审
计报告》
《上市公司备考财务
报告》
指
天职业字[2019]35237 号《东方国际创业股份有限公司备考审阅
报告》 、 天职业字[2019]37779 号 《东方国际创业股份有限公司
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备考审阅报告》
《外贸公司评估报
告》
指
东洲评报字[2019]第 0785 号《东方国际创业股份有限公司拟资
产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团
上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》
《荣恒公司评估报
告》
指
东洲评报字[2019]第 1148 号《东方国际创业股份有限公司拟资
产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团
上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》
《新联纺公司评估报
告》
指
东洲评报字[2019]第 0776 号《东方国际创业股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有限公
司股东全部权益价值评估报告》
《装饰公司评估报
告》
指
东洲评报字[2019]第 1115 号《东方国际创业股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公司股
东全部权益价值评估报告》
《国际物流公司评估
报告》
指
沪申威评报字[2019]第 0248 号《东方国际创业股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国际物
流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《创业品牌公司评估
报告》
指
沪申威评报字[2019]第 0249 号《东方国际创业股份有限公司拟
资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》  指
《上市公司重大资产重组管理办法》
（根据 2019 年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修
改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）
《证券发行管理办
法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
（根据 2020 年 2  月 14  日中国证券监督管理委员会《关于修
改<上市公司证券发行管理办法>的决定》修正）
《上市规则》  指  《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》  指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
法》
指  《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
并购重组委  指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所  指  上海证券交易所
上海市国资委  指  上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年一
期
指  2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
最近两年  指  2017 年、2018 年
报告期各期末  指  2017 年末、2018 年末、2019 年 5 月末、2019