证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2011-020
东方国际创业股份有限公司
关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，
对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
为保证公司重大资产重组顺利实施，本公司控股股东东方国际(集团)有限公司
(以下简称“东方国际集团”)在 2010 年初调整了绍兴海神印染制衣有限公司（以下简
称“绍兴海神”）的股权结构，调整后东方国际集团的全资子公司香港万达贸易有限
公司（以下简称“万达公司”）持有绍兴海神 100%股权。而在此之前绍兴海神为东
方国际集团上海市纺织品进出口有限公司（以下简称“纺织品公司”）的控股企业，
且一直由纺织品公司负责经营管理。
为稳定绍兴海神的经营管理，东方国际集团拟将绍兴海神的 100％股权交由纺
织品公司托管。固定托管费为每年 50 万元，托管期间，绍兴海神若盈利，可按经审
计的绍兴海神净利润的 20%，作为额外奖励，以托管费形式支付给纺织品公司，若
发生经营亏损，纺织品公司无需承担相应的亏损责任。
因纺织品公司是本公司的全资子公司，绍兴海神是本公司控股股东东方国际集
团的全资子公司香港万达贸易有限公司的全资子公司（东方国际集团持有本公司
290,977,689 股股份，占 72.43%，系本公司第一大股东）。根据上海证券交易所《股
票上市规则》，此次资产托管行为构成关联交易，关联董事回避表决，非关联董事、
独立董事全票赞成通过。
二、关联方介绍
绍兴海神印染制衣有限公司成立于 2002 年，注册资本 1,085 万美元（实收 1,000
万美元），主营：高档织物面料的印染及后整理加工、销售和生产、销售服装等。
2010 年底经审计的总资产为 20518.70 万元，净资产为 10,075.07 万元，负债
10,443.63 万元，2010 年 1-12 月的营业收入为 26,885.38 万元，净利润 398.20 万元。
2011 年 9 月 30 日的总资产为 19,270.99 万元，净资产为 10,129.41 万元，负债
9,141.58 万元，2011 年 1-9 月的营业收入为 19161.90 万元，净利润 54.34 万元（未
经审计）。
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三、关联交易的主要内容：
１、本次关联交易的主要内容为东方国际集团将所持绍兴海神 100%股权交由本
公司全资子公司纺织品公司托管。
２、本公司董事会审议通过后，东方国际集团将与纺织品公司签订托管协议。
３、托管协议核心内容如下：
（1）、托管期间为自双方签订资产托管协议之日起至 2012 年 12 月 31 日。
（2）、东方国际集团支付托管费给纺织品公司，每年为 50 万元。此外，为鼓励
纺织品公司努力改善和提高绍兴海神经营绩效，东方国际集团以相当于绍兴海神当
年度所实现经审计净利润的 20%作为额外奖励并以托管费的方式支付给纺织品公
司，当年度如发生经营亏损，纺织品公司无需承担相应亏损金额。
（3）、托管期内，绍兴海神净资产的增减与纺织品公司无关，由股东享有和承
担。
（4）、托管期内，东方国际集团保留股权处置权、股权收益权、派出董监事的
权利、相关事项审批权、预算审核权、利润分配权以及影响利润分配的激励方案审
批等。
（5）、托管期内，纺织品公司负责绍兴海神的生产经营、劳动安全及环保等管
理工作、包括采购、生产、销售、财务管理（不包括对外担保和投资）和人事管理
（不包括派出董监事）、经营者考核权及奖励分配权等。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司影响
１、目的：绍兴海神原由纺织品公司负责经营管理，东方国际集团将绍兴海神
的 100％股权交由纺织品公司托管有助于稳定绍兴海神的经营管理。
２、影响：托管期内，东方国际集团将支付 50 万/年托管费给纺织品公司，绍
兴海神若盈利，可按经审计的绍兴海神净利润的 20%，作为额外奖励，并以托管费
的形式支付给纺织品公司，若发生经营亏损，纺织品公司不承担相应的亏损责任。
故上述资产托管行为不会对纺织品公司及本公司的财务状况和经营成果产生重大影
响。且因产品类别不同，绍兴海神与本公司及纺织品公司不存在同业竞争的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事陈启杰、徐乐年、魏嶷就此资产托管事项表了独立意见，认为此
次行为属于关联交易，决策程序合法、公正，未发现有损害公司及股东利益的情况；
不会对纺织品公司及本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
东方国际创业股份有限公司
2011 年 10 月 27 日
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