证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2011-010
东方国际创业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
东方国际创业股份有限公司
二○一一年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重
大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东方国际创
业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司拟向东方国际集团发行股份购买其持有的
本次重大资产重组、本 纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针
指
次重组、本次交易 织公司100%股权、东松公司75%股权和物流公司
27.55%股权的行为
本公司、公司、上市公
指 东方国际创业股份有限公司，股票代码：600278
司、东方创业
东方国际集团、发行对
指 东方国际（集团）有限公司
象、交易对方
纺织品公司 指 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司
商业公司 指 东方国际商业（集团）有限公司
针织公司 指 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司
东松公司 指 上海东松国际贸易有限公司
物流公司 指 东方国际物流（集团）有限公司
利泰公司 指 东方国际集团上海利泰进出口有限公司
家纺公司 指 东方国际集团上海家纺有限公司
外贸公司 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
国服公司 指 上海国际服务贸易（集团）有限公司
丝绸股份 指 上海丝绸（集团）股份有限公司
东方国际集团持有的外贸类资产和物流类资产，
拟购买资产、交易标的、 其中外贸类资产指纺织品公司100%股权、商业公
指
标的资产 司100%股权、针织公司100%股权和东松公司75%
股权，物流类资产指物流公司27.55%股权
东方国际集团下属的外贸类标的公司和物流类标
的公司，其中外贸类标的公司指纺织品公司、商
标的公司 指
业公司、针织公司和东松公司，物流类标的公司
指物流公司
为保护上市公司及其全体股东的利益，2010年3
月，东方国际集团在本次交易之前对纺织品公司、
资产剥离、资产剥离方
指 商业公司、针织公司的不良资产、非主业资产及
案
负债进行了剥离或转移，主要包括部分金融资产
及对应递延税项、长期投资、非经营性房产、三
年以上应收款、中国银行长期借款和三年以上应
付款项等。
本公司与东方国际集团签署的《东方国际创业股
《发行股份购买资产协
指 份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开
议》
发行股份购买资产协议》
本公司与东方国际集团签订的《东方国际创业股
《补充协议》 指 份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开
发行股份购买资产协议之补充协议》
评估基准日 指 2010年3月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务顾 指 海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
指
法》 公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）
《公司章程》 指 《东方国际创业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易概况
（一）本次交易概述
本次交易系本公司向东方国际集团非公开发行 8,172.4414 万股股份购买其
持有的纺织品公司 100%股权、商业公司 100%股权、针织公司 100%股权、东松
公司 75%股权和物流公司 27.55%股权。
1、购买资产
本次交易公司购买的标的资产为东方国际集团持有的纺织品公司 100%股
权、商业公司 100%股权、针织公司 100%股权、东松公司 75%股权和物流公司
27.55%股权。
标的资产由具有从事证券业务资格的评估机构立信资产评估进行评估，评估
基准日为 2010 年 3 月 31 日，根据评估结果，标的资产收购对价确定为
997,037,851.58 元。
2、发行股份
发行方式：向特定对象非公开发行
发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）
发行价格：12.20 元/股（东方创业本次发行股份的第四届董事会第二十次会
议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30
元/股。根据 2010 年 5 月 25 日召开的公司 2009 年年度股东大会通过的《2009
年度利润分配方案》，2009 年度公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元，
因此，本次发行价格经除息调整后确定为 12.20 元/股。）
发行数量：81,724,414 股
股份限售期：自股份登记在东方国际集团名下之日起三十六个月
（二）本次重组实施过程
2010 年 2 月 27 日，东方国际集团召开董事会，决定对东方创业实施重大资
产重组并通知上市公司。
2010 年 3 月 1 日，公司发布公告，因公司控股股东东方国际集团正在酝酿
重大资产重组事项，本公司股票自 2010 年 3 月 1 日起连续停牌。
2010 年 3 月 26 日，上海市国资委作出关于原则同意东方国际集团对东方创
业实施重大资产重组可行性方案的批复。
2010年3月30日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，并与东方国际集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股
票于2010年3月31日恢复交易。
2010年7月9日，上海市国资委对东方创业拟向特定对象发行股份购买资产所
涉及的东方国际集团部分资产评估项目进行了备案。
2010 年 7 月 10 日，东方国际集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式
方案和《补充协议》。
2010 年 7 月 11 日，本公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
本次交易的正式方案。同日，本公司与东方国际集团签订了《补充协议》。
2010 年 7 月 21 日，上海市国资委作出关于同意东方国际集团认购东方创业
非公开发行股份方案的批复。
2010 年 7 月 28 日，东方创业召开 2010 年第一次临时股东大会
