证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2010-020
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东方国际创业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议
暨召开2010 年第一次临时股东大会的公告
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年7 月2 日向全体
董事书面发出召开公司第四届董事会第二十五次会议的通知，会议于2010 年7
月11 日上午在上海市娄山关路85 号A 座2408 会议室举行。本次会议应到董事
9 人，实到董事9 人。会议由董事长蔡鸿生主持。公司监事会成员和部分高级管
理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
因议案一至议案九涉及公司与控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简
称“东方国际集团”）的关联交易，蔡鸿生、徐建新、强志雄、邢建华4 名关联
董事均回避表决，会议程序及表决结果合法有效。
会议审议，通过如下议案：
一、 关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易的议案
公司拟通过非公开发行股份的方式购买东方国际集团持有的东方国际集团
上海市纺织品进出口有限公司（以下简称“纺织品公司”）100%的股权、东方国
际商业（集团）有限公司（以下简称“商业公司”）100%的股权、东方国际集团
上海市针织品进出口公司（以下简称“针织公司”）100%的股权、上海东松国际
贸易有限公司（“东松公司”）75%的股权以及东方国际物流（集团）有限公司（以
下简称“物流公司”）27.55%的股权。本次交易完成后，东方国际集团将直接及间
接合计持有本公司72.82%的股份。由于东方国际集团系公司控股股东，本次交
易构成关联交易。
本次发行股份购买资产方案的主要内容和有关情况具体如下：
（一）购买资产方案
1、交易对方：本次交易对方为公司控股股东东方国际集团，不涉及其他投
资人。
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2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为东方国际集团持有的纺织
品公司100%的股权、商业公司100%的股权、针织公司100%的股权、东松公
司75%的股权以及物流公司27.55%的股权。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
3、交易价格：本次交易中交易标的的作价以上海东洲资产评估有限公司出
具的沪东洲资评报字第DZ100310045 号《企业价值评估报告》所确定的评估值
为依据，双方确定的交易价格为99,703.79 万元。本次交易的评估结果已取得上
海市国有资产监督管理委员会的备案确认（沪国资评备2010 第175 号）。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
4、自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由本次交易双方共同委
托的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。自评估基准日至资产交
割日，拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司所
有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金
在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。拟购买资产在评估基
准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分
红以现金支付给东方创业。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12 个
月内完成向东方国际集团发行股份事宜。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行数量：本次非公开发行的股份数量为8,172.4414万股，在本次发行
定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变
化时，将按相应比例调整拟向东方国际集团非公开发行股份的价格和数量。
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4、发行对象及认购方式：
4.1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为东方国际集团。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4.2、认购方式：东方国际集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认
购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
5、定价基准日和发行价格：本次向特定对象非公开发行定价基准日为公司
第四届第二十次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日股票
交易均价，即12.30 元/股。根据公司2009 年度股东大会批准的《2009 年度利
润分配方案》，2009 年度公司向全体股东每10 股派发现金股利1.00 元，因此，
本次发行价格经除息调整后确定为12.20 元/股。若公司在定价基准日至发行日
期间发生其他除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行股份锁定期安排：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行。本次发行完成后，本公
司控股股东东方国际集团以资产认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月
内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
7、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所
上市交易。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发
行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次发行决议有效期限：与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审
议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2010-020
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本议案尚需提交股东大会审议。
二、 关于《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
本议案主要内容详见公司“临2010-021”号公告。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
对照中国证监会公告［2008］14 号《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定，董事会就本次交易进行
了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
四、 关于签署附生效条件的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）
有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 东方国际创业股份有限公司董事会关于重大资产重组涉及资产评估事项
意见的议案
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
六、 关于公司重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
七、 东方国际创业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2010-020
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表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
八、 关于提请股东大会批准东方国际（集团）有限公司及其一致行动人免于以
要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、 关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2010 年7 月28 日下午1：30 召开2010 年第一次临时
股东大会，提请审议与本次重大资产重组相关的议案。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。
（一）、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2010 年7 月28 日下午1 时30 分。
2、网络投票时间:本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络
形式的投票平台,具体网络投票时间为:2010 年7 月28 日上午 9:30-11:30、下午
1:00-3:00(即2010 年7 月28 日的股票交易时间)。
3、股权登记日:2010 年7 月23 日
4、现场会议召开地点:上海市娄山关路85 号东方国际大厦A 座26 楼会议室。
（二）、会议审议事项
1、审议关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2、逐项审议关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易的议案
3、审议关于《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4、逐项审议关于签署附生效条件的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集
团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及《东方国际创业股份有限公司
与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议
案
5、审议关于提请股东大会批准东方国际（集团）有限公司及其一致行动人免于证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2010-020
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以要约收购方式增持公司股份的议案
6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易具体相关事宜的议案
（三）、会议出席对象
1、截止2010 年7 月23 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东,
可以书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可
