证券代码：600278 证券简称：东方创业 上市地点：上海证券交易所
东方国际创业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
交易对方名称 ： 东方国际（集团）有限公司
住所及通讯地址 ： 上海市娄山关路85 号东方国际大厦A 座
22-24 层
独立财务顾问 :
签署日期：2010 年7 月11 日1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
东方国际创业股份有限公司董事会
二〇一〇年七月十一日东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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目 录
释 义............................................................... 4
第一章 重大事项提示................................................. 6
第二章 交易概述..................................................... 9
第一节 本次交易背景和目的......................................... 9
第二节 本次交易原则.............................................. 11
第三节 本次交易具体方案.......................................... 11
第四节 本次交易决策过程.......................................... 13
第五节 交易对方名称.............................................. 14
第六节 拟购买资产定价情况........................................ 14
第七节 本次交易构成关联交易...................................... 14
第八节 本次交易构成重大资产重组.................................. 15
第九节 其他事项说明.............................................. 15
第三章 上市公司情况介绍............................................ 17
第一节 公司基本情况.............................................. 17
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况...................... 17
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 19
第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................. 21
第五节 公司前十大股东情况........................................ 22
第四章 交易对方情况................................................ 24
第一节 东方国际集团基本情况...................................... 24
第二节 东方国际集团最近三年主要业务状况和财务指标................ 25
第三节 交易对方与上市公司之间关系................................ 28
第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年未受处罚情况.............. 28
第五章 交易标的基本情况............................................ 29
第一节 纺织品公司100%股权....................................... 29
第二节 商业公司100%股权......................................... 46
第三节 针织公司100%股权......................................... 51
第四节 东松公司75%股权.......................................... 62
第五节 物流公司27.55%股权....................................... 67
第六章 拟购买资产主营业务情况...................................... 73
第一节 拟购买资产主营业务模式概述................................ 73
第二节 外贸及物流经营模式与流程.................................. 74
第三节 外贸及物流业务采购与销售情况.............................. 83
第四节 拟购买资产质量控制情况.................................... 88
第五节 拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质.................... 91
第七章 本次发行股份情况........................................... 100
第一节 本次发行概要............................................. 100
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比........................... 101东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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第三节 本次发行前后股本结构的变化............................... 102
第八章 本次交易主要合同内容....................................... 103
第九章 本次交易合法、合规性分析................................... 107
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析......................... 112
第一节 评估机构的独立性......................................... 112
第二节 本次交易资产评估的合理性................................. 112
第三节 本次交易定价的公允性分析................................. 115
第四节 独立董事对本次评估的意见................................. 117
第十一章 董事会讨论与分析......................................... 118
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析............... 118
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析..................... 119
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............. 133
第四节 风险分析及对策........................................... 139
第五节 本次交易对公司的其它影响................................. 145
第十二章 财务会计信息............................................. 147
第一节 拟购买资产财务会计信息................................... 147
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息............... 151
第三节 本次交易盈利预测......................................... 154
第十三章 同业竞争与关联交易....................................... 158
第一节 同业竞争................................................. 158
第二节 关联交易................................................. 164
第十四章 资金占用及关联担保情况................................... 171
第十五章 本次交易对上市公司债务的影响............................. 172
第十六章 最近十二个月重大资产交易情况............................. 174
第十七章 本次交易对公司治理机制的影响............................. 175
第十八章 关于股票买卖核查情况..................................... 180
第十九章 其他重大事项............................................. 181
第二十章 中介机构意见............................................. 182
第一节 律师事务所意见........................................... 182
第二节 独立财务顾问意见......................................... 182
第二十一章 董事及有关中介机构声明.................................
