证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2010-008
东方国际创业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月24日向全体董事书面发出召开公司第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2010年3月30日上午在上海市娄山关路85号A座20楼会议室举行。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议由董事长蔡鸿生主持。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
因议案一至议案九因涉及公司与公司控股股东东方国际集团的关联交易，蔡鸿生先生、徐建新先生、强志雄先生、邢建华先生4名关联董事均回避表决，会议程序及表决结果合法有效。
会议经审议，通过如下决议：
一、 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、 关于东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的议案
为突出公司主营业务、增强抗风险能力，提高产业链的完整性，减少关联交易、避免同业竞争，并通过内部整合的协同效应提高公司盈利水平及核心竞争力，公司拟通过非公开发行股份的方式购买控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）所持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2010-008
（以下简称“纺织品公司”）100%股权、东方国际商业（集团）有限公司（以下简称“商业公司”）100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司（以下简称“针织公司”）100%股权、上海东松国际贸易有限公司（以下简称“东松公司”）75%股权以及东方国际物流（集团）有限公司（以下简称“物流公司”）27.55%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本议案内容进行了逐项表决，具体情况如下：
一、交易对方 、交易标的及交易价格
1、交易对方：本次交易对方为公司控股股东东方国际集团，不涉及其他投资人。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为东方国际集团持有的纺织品公司100%的股权、商业公司100%的股权、针织公司100%的股权、东松公司75%的股权以及物流公司27.55%的股权。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格：本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属：自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由本次交易双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。自评估基准日至资产交割日，拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2010-008
二、非公开发行股份方案
1、发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内尽快完成向东方国际集团发行股份事宜。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量：本次非公开发行的股份数量约8,130.08万股，最终发行数量根据交易标的之评估价值确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向东方国际集团非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式：
4.1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为东方国际集团；
4.2、认购方式：东方国际集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日和发行价格：本次向特定对象非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.30元/股。在本次发行的定价基准日至本次股份发行的发行日期间，东方创业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份锁定期安排：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2010-008
理委员会的有关规定执行。本次发行完成后，本公司控股股东东方国际集团以资产认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期限：与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会逐项审议。
三、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、在本次交易标的资产中，纺织品公司、商业公司、针织公司、东松公司、物流公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。东方国际集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
2、本次拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2010-008
4、通过本次交易，东方国际集团将具有较强盈利能力的纺织服装为主的外贸类及物流类资产注入上市公司，将大大提升上市公司的外贸业务规模，增强上市公司的贸易实力，实现贸易与物流的协同发展，提升公司的服务能力，做大做强公司外贸和物流主业。
5、本次交易完成后，上市公司的竞争实力增强，资产规模、资产质量和盈利能力将得到较大幅度的提高，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后，东方国际集团将纺织服装为主的外贸类及物流类资产注入公司，有利于公司减少关联交易，增强独立性、有利于避免同业竞争。
7、本次交易需经上市公司股东大会、相关国有资产监督管理部门以及中国证监会的批准或核准；东方国际集团就本次认购上市公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经上市公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。相关事项已经在上市公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案中予以披露。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、 关于审议《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
本议案主要内容详见公司“临2010-009”号公告
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。
五、 关于与东方国际集团签订附生效条件的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。
六、 关于提请股东大会批准东方国际集团免于以要约收购方式增持公司股证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2010-008
份的议案》
根据公司非公开发行股份购买资产方案，控股股东东方国际集团将增持公司股份，触发以要约收购方式增持本公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产应由本公司股东大会非关联股东表决通过，并同意东方国际集团免于发出要约，东方国际集团可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。
七、 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股份购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助东方国际集团办理豁免以要约收购方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次非公开发行股份购买资产完成后，相应修改与本公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股份购买资产的方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股份购买资产有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2010-008
八、 关于聘请本次向特定对象发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案
公司董事会审议通过聘请如下中介机构为本公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的证券服务机构：海通证券股份有限公司为独立财务顾问、上海金茂凯德律师事务所为专项法律顾问、天职国际会计师事务所有限公司为审计
