证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2021-078
债券代码：163399 债券简称：20 亿利 01
债券代码：163692 债券简称：20 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东亿利集团与三峡鄂尔多斯签署《股份转让协议》，亿利集团拟
将持有的公司 39,780 万股（占公司总股本的约 11.1722%）无限售流通股股
份通过协议转让的方式转让给三峡鄂尔多斯。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。
本事项已经中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）审批通过，
但尚需履行相关审批程序，同时经上海证券交易所法律部进行合规性确认后，
方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户
登记，本次交易能否最终完成存在不确定性。
一、 本次权益变动基本情况
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）收到控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”或“转让方”）的通知，亿利集
团于 2021 年 12 月 6 日与三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称“三峡鄂尔多
斯”或“受让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），亿利集团拟将持有的公司 397,800,000 股（占公司总股本的约 11.1722%）无限售流通股股份通过协议转让的方式转让给三峡鄂尔多斯。
本次权益变动前后持股情况如下：
股东名称 本次转让前 本次转让后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
亿利集团 1,750,256,907 49.1559% 1,352,456,907 37.9837%
聚盈 30 号（注） 17,347,323 0.4872% 17,347,323 0.4872%
三峡鄂尔多斯 397,800,000 11.1722%
注：2017 年 9 月至 12 月，亿利集团通过方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30 号证券
投资单一资金信托（简称“聚盈 30 号”）从二级市场增持了公司股票，聚赢 30 号构成亿利集团的一致行动人。
截至本公告日，亿利集团持有的公司 1,750,256,907 股股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况，其中部分股份存在质押、冻结情况，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告或文件。本次拟协议转让所涉及的 39,780 万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照本协议内容办理解除质押并过户手续。
二、 交易主体基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：亿利资源集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002 年 2 月 26 日
注册资本：143,981.8584 万元人民币
注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街 30 号
法定代表人：王文彪
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品、预包装食品、酒类、饮料、糖果制品、茶叶及相关制品的生产加工、销售（仅限分支机构经营）；甘草、
麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售
（二）受让方基本情况
公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 8 月 10 日
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦 802
法定代表人：汤建军
经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；专用设备修理
股东情况：三峡鄂尔多斯为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（简称“三峡能源”，持股比例为 51%）及三峡资本控股有限责任公司（持股比例为 49%）共同出资设立的有限责任公司，三峡集团为其实际控制人。
三、 转让协议主要内容
1. 协议主体
转让方（甲方）：亿利资源集团有限公司
受让方（乙方）：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
2. 标的股份转让
2.1 转让方拟将其持有的公司 397,800,000 股股份（占公司总股本的约
11.1722%）以协议转让方式转让给受让方；受让方根据本协议的条款和条件受让标的股份及该等股份所衍生的所有股东权益。
2.2 自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如公司有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。
2.3 双方同意，受让方履行支付标的股份相应对价的义务后，转让方应根据
本协议约定将相应的标的股份过户至受让方名下。
3. 转让价款支付及标的股份过户
3.1 双方同意，综合考虑公司二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，
标的股份的转让价格为人民币 4.55 元/股，合计转让价款为人民币 180,999 万元（下称“股份转让价款”）。该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
3.2 双方一致同意，本协议第 3.1 条约定的股份转让价款按照如下安排支付：
（1）在下述条件全部得到满足或被受让方书面豁免之后的 3 个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第一笔股份转让价款 88,300 万元；
a）本协议已经生效且持续有效；
b）转让方未违反其在本协议下的任何约定或义务；
c）亿利洁能及其子公司的财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化；
d）转让方已取得标的股份质押权人出具的书面同意转让文件；
e）转让方已向上海证券交易所提交办理本次股权转让所需申请文件，并已获得上海证券交易所确认文件；
（2）受让方支付第一笔股份转让价款后，5 个工作日内，转让方将持有的亿利洁能 39,780 万股份过户至受让方名下，转让方完成向受让方转让本协议约定全部股份转让的义务。
（3）上述股权解除质押并转让过户后 3 个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第二笔即全部股份转让款余额 92,699 万元。该款项支付完成后，受让方完成向转让方支付全部股份转让款的义务。
3.3 标的股权解质押
转让方应协调标的股份的质押权人同意上述股份过户、出具所有必要的文件并提供所有必要之配合。此外，转让方应采取相应措施，确保标的股份在过户前或过户当天解除标的股份质押状态，保障受让方享有标的股份的完整权益且不附带有任何权利负担。有关标的股份解质押操作流程、保障措施安排等由双方另行协商确定。
3.4 双方确认并同意，自受让方支付相应批次的股份转让价款之日起，受让
方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，转让方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。
4. 协议成立及生效
4.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日（即签署日）起成立。
4.2 本协议自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得乙方相关有权决策机构批准。
5. 其它
本协议中未约定但在双方签署的其他交易文件中规定的与本次股份转让有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。
四、 对公司的影响
本次权益变动为公司引入战略投资者，有利于进一步优化公司治理结构，本次交易完成后，三峡鄂尔多斯将成为公司第二大股东。未来，公司将联手三峡能源，依托控股股东在我国西部沙区的资源优势，立足“黄河大保护”国家重大可持续发展战略，在黄河沿线实施固沙光伏、风电、氢能、储能、光热和生态绿化治沙的保护黄河“双向碳中和”工程，继续推广、创新立体光伏产业发展模式，因地制宜打造国家级“风光氢热储+现代农牧业”一体化示范工程。通过本次权益变动，公司将树立“央企+民企”合作新标杆，助力公司实现以“光伏治沙新能源”为主业的战略目标。
本次权益变动事项不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让事项对公司日常生产经营不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 所涉及后续事项
份转让事项已取得质权人同意，后续将按照本协议内容办理解除质押并过户手续。本事项已经三峡集团审批通过，但尚需履行相关审批程序，同时经上海证券交易所法律部进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记，本次交易能否最终完成存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2021 年 12 月 7 日
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