证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2024-148
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定公司于 H 股发行上市后
适用的《公司章程（草案）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 9 日召开
第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》,具体情况如下：
一、修订原因
鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对现行的《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订完善，并制定 H股发行上市后适用的《江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
二、修订具体情况
（一）新修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
现行条款 拟修订为
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉事、监事、总经理和其他高级管理人员。 股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指经董事会聘任的执行副总裁、高级副总
人。 裁、董事会秘书、财务负责人。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴 (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 纳股金；
退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者 退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者地位和股东有限责任损害公司债权人的利 其他股东的利益；
益。公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公权人利益的，应当对公司债务承担连带责 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
任； 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当 的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董 第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
… …
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理
… 人员姓名；
…
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以立将公司全部或者重要业务的管理交予该 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事由股东会选举或更换，并 第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 他高级管理人员职务的董事以及由职工代
计不得超过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
… 的 1/2。
…
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事
会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
… …
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、
决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
… 事项和奖惩事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 …
总经理的工作； (十五)听取公司总经理（总裁）的工作汇报
… 并检查总经理（总裁）的工作；
…
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：电话、传真、电子邮件；议的通知方式为：电话、传真、电子邮件； 通知时限为：于会议召开前 7 日；特殊情形
通知时限为：于会议召开前 7 日。 下，董事会可随时召开会议，但必须保证通
知及时有效地送达全体董事。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人
员
第一百二十三条 公司设总经理（总裁）1 名，
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董 由董事长提名，董事会聘任或解聘。
事长提名，董事会聘任或解聘。公司其他高 公司设执行副总裁、高级副总裁若干名。级管理人员是指副总经理、董事会秘书、 公司高级管理人员是指经董事会聘任的总
财务负责人。 经理（总裁）、执行副总裁、高级副总裁、
董事会秘书、财务负责人。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总 第一百二十六条 总经理（总裁）每届任期 3
经理连聘可以连任。
