证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2024-104
江苏恒瑞医药股份有限公司
公司章程修正案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 20 日召开
第九届董事会第十次会议，审议通过了《公司章程修正案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况，拟对公司章程做如下修改，同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
现行条款 拟修订为
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
收购本公司的股份： 有下列情形之一的除外:
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(二)要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 ……
……
第二十九条 ……不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
第二十九条 ……不受 6 个月时间限制。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的…… 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 第一 款 规 定 执 行
的……
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利： ……
…… (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 (六)连续 180 日以上单独或者合计持有公司
会会议决议、财务会计报告； 3%以上股份的股东可以按照法律规定要求查
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 阅公司的会计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
…… 份额参加公司剩余财产的分配；
……
第三十四条 ……股东有权自决议作出之日起
第三十四条……股东有权自决议作出之日 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 ……
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
款的规定向人民法院提起诉讼。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给实际控制人提供担保，或者无正当理由为股 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东或者实际控制人提供担保；不得无正当理 公司控股股东及实际控制人对公司和公
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
担股东或者实际控制人的债务。 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
公司与股东或者实际控制人之间提供 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、资金、商品、服务或者其他资产的交易，应 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东严格按照有关关联交易的决策制度履行董 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和事会、股东大会审议程序，关联董事、关联 社会公众股股东的利益。
股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。公司董事会建立对大股
东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’
机制的第一责任人，财务负责人、分管公司
资产管理的高级管理人员、董事会秘书协助
其做好‘占用即冻结工作’。对于发现公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事会应予以罢
免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人及分管公司资产管理的
高级管理人员在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；若董事
长为控股股东的，财务负责人及分管公司资
产管理的高级管理人员应在发现控股股东
侵占资产当天，以书面形式告之董事会秘
书，同时抄报董事长。
报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务负责人或分管公司资产管理
的高级管理人员在书面报告中还应当写明
涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定
等。
2、董事长根据财务负责人或分管公司
资产管理的高级管理人员书面报告，敦促董
事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位
董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清
偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜。
若董事长为控股股东的，董事会秘书在
收到财务负责人或分管公司资产管理的高
级管理人员书面报告后应立即以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，
审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关
联董事在审议时应予以回避。
对于负有严重责任的董事，董事会在审
议相关处分决定后应提交公司股东大会审
议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并
做好相关信息披露工作。
对于负有严重责任的董事，董事会秘书
应在公司股东大会审议通过相关事项后及
时告知当事董事，并办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，
公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 使下列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (一)选举和更换董事、监事，决定有关董
项； 事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； (五)对公司增
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