600276 沪市 恒瑞医药

证券简称：恒瑞医药                证券代码：600276
  江苏恒瑞医药股份有限公司

      2022 年员工持股计划

            2022 年 9 月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《江苏恒瑞医药股份有限公司 2022 年员工持股计划》系江苏恒瑞医药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的有关规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工和公司董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 1,158 人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 15 人（不含预留份额），具体人数根据实际情况而定。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

  5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份，员工拟受让公司回购股份的数量不超过 1,200 万股（含预留份额），约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的股份，受让价格为公司回购股票均价的 15%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。


  6、本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

  7、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。

  8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                        风险提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  3、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
风险提示 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的...... 8
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
四、员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格 ...... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式......16
七、员工持股计划的管理模式...... 16
八、员工持股计划的资产构成及权益分配......23
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置 ...... 24
十、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ...... 27
十一、员工持股计划履行的程序...... 27
十二、其他重要事项 ...... 28

                              释义

  在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
恒瑞医药、本公司、公司  指 江苏恒瑞医药股份有限公司
员工持股计划、本员工持

                        指 江苏恒瑞医药股份有限公司 2022 年员工持股计划
股计划、本计划

《员工持股计划管理办        《江苏恒瑞医药股份有限公 2022 年员工持股计划管
                        指

法》                        理办法》

持有人                  指 出资参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指 本员工持股计划管理委员会

                            自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司
                            公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
                            之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出
存续期                  指

                            售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持
                            股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕
                            止

                            本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未
                            成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工
锁定期                  指 持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后
                            一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
                            算

                            本员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒瑞医
标的股票                指

                            药 A 股普通股股票

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

上交所                  指 上海证券交易所

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指 《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》


《指导意见》            指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《规范运作指引》        指

                            —规范运作》

IND                      指 新药研究申请

NDA                      指 新药上市申请

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。
  公司实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）参加对象确定的法律依据

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。

    （二）参加对象的确定标准

  本次员工持股计划的参加对象应为公司员工，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公
司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工；