证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2022-062
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于控股公司签署股权转让协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司瑞利迪（上海）生物医药有限公司（以下简称“瑞利迪”）拟通过协议转让方式将持有的上海甫弘生物医药有限公司（以下简称“上海甫弘”）100%股权以 5,278.74 万元转让给深圳市迎泰资产管理有限公司（以下简称“迎泰资产管理”）。
迎泰资产管理的控股股东岑均达先生为公司的关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，迎泰资产管理为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。
公司过去 12 个月未与同一关联人或其他关联人进行过类别相同的交易。
一、关联交易概述
为整合优化公司资产结构，公司控股公司瑞利迪拟通过协议转让方式将持有的上海甫弘 100%股权转让给迎泰资产管理。迎泰资产管理的控股股东岑均达先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。根据中联资产评估集团有限公司出具的《瑞利迪（上海）生物医药有限公司拟出让上海甫弘生物医药有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1632 号），经双方协商，本次关联交易的金额为 5,278.74 万元。
本次转让上海甫弘股权交易完成后，公司将不再持有上海甫弘的股权。经初步测算，本次交易完成后，公司获得的转让收益（税前）约人民币 1,965.14 万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等规定，本次关联交易已经公司于 2022 年 5 月 27 日召开的第八届董事会第二十
次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。
公司过去 12 个月未与同一关联人或其他关联人进行过类别相同的交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
岑均达先生为直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人，是公司的关联自然人。迎泰资产管理为岑均达先生实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，迎泰资产管理是公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：深圳市迎泰资产管理有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：岑均达
成立时间：2015 年 5 月 8 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托投资管理（不含金融资产及其他限制项目）；商务信息咨询、经济信息咨询及其他信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业；网上提供投资咨询服务；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，迎泰资产管理总资产为 40,158.65
万元、净资产为 40,158.65 万元，2021 年营业收入为 0 元、净利润为 0 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，迎泰资产管理总资产为 40,180.75 万元、净资产为
40,158.65 万元，2022 年 1-3 月营业收入为 0 万元、净利润为 0 万元。以上财务
数据未经审计。
迎泰资产管理最近三年财务及资信情况良好。除迎泰资产管理的实际控制人为直接或间接持有公司 5%以上股份的股东外，其与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海甫弘生物医药有限公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：陈东
成立时间：2020 年 12 月 22 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，上海甫弘总资产为 6,473.65 万
元、净资产为 3,313.60 万元，2021 年营业收入为 0 元、净利润为-1,685.80 万
元，以上财务数据由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）连云港分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
截至2022年3月31日，上海甫弘总资产为6,772.40万元、净资产为2,558.14
万元，2022 年 1 月-3 月营业收入为 0 元、净利润为-755.46 万元，以上财务数
据未经审计。
本次关联交易标的为瑞利迪持有的上海甫弘的 100%股权，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不属于失信被执行人。2022 年 3 月，上海甫弘注册资本由 5,000 万元增加至 20,000 万元，其中截至本次公告之日的实缴出资额为 5,000 万元。
本次交易定价以经有权部门备案的评估结果为依据，由具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《瑞利迪（上海）生物医药有限公司拟出让上海甫弘生物医药有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2022]第 1632 号），评估报告显示，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用
资产基础评估方法，上海甫弘股东全部权益评估价值为 5,278.74 万元。
（一）评估假设
一般假设：
1.交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设：
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.企业经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营。
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设被评估单位经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续。
7.假设本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
8.适用的有关利率、汇率、赋税基准及税率、税收优惠政策、政策性征收费用等不发生重大变化。
9.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估结论
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建）成本所耗费的社会必要劳动，被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法进行评估。被评估单位于评估基准日存在账外无形资产两项，子公司存在账外无形资产一项，均为在研项目，根据企业历史期研发费用的产生情况，选用重置成本法进行评估，考虑资金成本和投资回报确定评估值。通过以上分析，由此得到上海甫弘股东全部权益账面值 3,313.60 万元，评估值为 5,278.74 万元，评估增值 1,965.14 万元，增值率 59.31%。
经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值 5,278.74 万元为本次上海甫弘 100%股权的交易对价。交易定价公平合理，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（出让方）：瑞利迪（上海）生物医药有限公司
乙方（受让方）：深圳市迎泰资产管理有限公司
标的公司：上海甫弘生物医药有限公司
（二）关联交易定价原则
本次交易的定价以中联资产评估集团有限公司出具的《瑞利迪（上海）生物医药有限公司拟出让上海甫弘生物医药有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1632 号）为基础，由双方协商一致确定。本次标的公司100%股权转让的价格为人民 5,278.74 万元。
（三）支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后 10 个工作日内汇入甲方指定账户。乙方支付全部转让价款后 20 个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（四）过渡期安排
1.2021 年 12 月 31 日（评估基准日）至登记机关办理完毕股权变更之日的
过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2.过渡期内，未经乙方同意，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。
3.评估基准日后标的公司发生的经济活动成果和责任归属于乙方，除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。
（五）违约责任
如果一方在协议的任何陈述、保证或承诺有重大不准确之处或严重违反该等陈述、保证或承诺，致使守约方承担任何费用、责任或遭受任何损失（包括因违约而支付或应付的律师费、调查费、诉讼费及仲裁费等），违约方应就上述任何费用、责任或损失，对守约方进行赔偿并使守约方和标的公司免受任何损害。
（六）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向人民法院起诉。
（七）合同生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章或合同专用章之日起成立并
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