证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2021-144
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划中,84人因离职或即将离职，由公司回购其全部或部分限制性股票共计1,452,240股；2人的个人绩效考核结果为不达标，故本次不予解锁，由公司回购其第一次解除限售对应的限制性股票共计13,440股。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司决定回购注销上述86人已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,465,680股，限制性股票的回购价格为38.9250元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年7月31日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月2日起至2020年8月11日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年8月13日披露了《江苏恒瑞医药股份
有限公司监事会关于2020年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2020年8月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年8月19日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2020年8月18日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2020年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年8月18日作为激励计划的授予日，以46.91元/股的价格向符合条件的1,302名激励对象授予2,573.60万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划授予的法律意见》。
5.2020年10月23日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划的登记工作，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划授予结果的公告》。因授予日后有43名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计76.93万股，公司本次激励计划授予数量由2,573.60万股调整为2,496.67万，授予人数由1,302人调整为1,260人，限制性股票的登记日为2020年10月23日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
6.2021年6月4日，公司披露了《恒瑞医药2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本5,331,231,328股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.2股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1.回购注销的原因
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的规定，84人因离职或即将离职，由公司回购其全部或部分限制性股票共计1,452,240股；2人的个人绩效考核结果为不达标，故本次不予解锁，由公司回购其第一次解除限售对应的限制性股票共计13,440股。公司将上述86人持有的已获授但尚未解除限售的合计1,465,680股限制性股票进行回购注销。
2.本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1,465,680股，占公司《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》限制性股票总量的4.89%，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。
3.回购价格及资金来源
根据公司2021年10月8日第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2020年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，本次限制性股票的回购数量为1,465,680股，限制性股票的回购价格为38.9250元/股，回购总金额为57,051,594元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为6,396,011,914股。
单位：股
本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流通股份 18,475,320 -1,465,680 17,009,640
二、无限售条件流通股份 6,379,002,274 0 6,379,002,274
三、股份总数 6,397,477,594 -1,465,680 6,396,011,914
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司决定回购注销上述86人已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,465,680股，限制性股票的回购价格为38.9250元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司决定回购注销上述86人已授予但尚未解锁的限制性股票共计
1,465,680股，限制性股票的回购价格为38.9250元/股。我们同意公司回购注销该部分股权激励股票。
七、法律意见书的结论性意见
公司及部分激励对象已满足本次授予限制性股票的第一次解锁条件，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。公司仍需就本次部分限制性股票解锁及回购事宜履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1.第八届董事会第十二次会议决议；
2.第八届监事会第十次会议议决议；
3.独立董事关于第八届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；
4.北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2021年10月8日
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