江苏恒瑞医药股份有限公司
关于调整2017年度限制性股票激励计划
限制性股票数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对2017年度限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年10月30日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月3日起至2017年11月14日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年11月24日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月23日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月23日作为激励计划的首次授予日，以33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。
5、2018年1月18日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年1月20日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因授予日后有10名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计20.3万股，公司本次激励计划授予数量由1,596.8万股调整为1,576.5万股，授予人数由573人调整为564人，限制性股票的登记日为2018年1月18日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
6、2018年7月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，林通炯、赵聪、张熹、蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙和王立坤因离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销上述12人已授予但尚未解锁的限制性股票共计365,300股，回购价格为25.4538元/股。公司独立董事对此发表了同意的独
《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。截至2018年11月1日，公司完成了上述限制性股票合计365,300股的过户工作，并于2018年11月5日予以注销。注销完成后，公司注册资本由3,682,442,449元减至3,682,077,149元。
7、2018年11月1日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为390万股，确定以2018年11月1日作为预留部分限制性股票的授予日，并以31.61元/股的价格向符合条件的420名激励对象授予390万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见》。
8、2019年1月16日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》，确定激励对象除林奉儒等10人外，均满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。解锁股票数量共计7,981,220股，解锁股票上市流通时间为2019年1月22日。第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议还审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司决定回购注销林奉儒等10人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计18.356万股，回购价格为25.4538元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
9、2019年1月25日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2019年1月29日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》。因授予日后有8名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计11.5092万股，授予数量由390万股调整为378.4908万股，
10、2019年4月16日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的补充法律意见（一）》。
二、限制性股票数量和回购价格调整的情况说明
经2019年2月14日公司第七届董事会第二十九次会议和2019年3月8日公司2018年年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.20元（含税），每10股送红股2股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年3月27日，除权除息日为2019年3月28日。
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（25.4538-0.22）/（1+0.2）=21.0282元/股
2、限制性股票回购数量调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金
调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他恒瑞医药股票进行回购。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，本期限制性股票激励计划限制性股票的数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=15,932,888×（1+0.2）=19,119,466股
本次限制性股票的回购数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=183,560×（1+0.2）=220,272股
3、回购资金
本次回购总金额为4,631,923.67元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份减少220,272股，总股份减少220,272股，公司总股本变更为4,422,814,197股。变动情况具体如下：
单位：股
本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流通股份 19,119,466 -220,272 18,899,194
二、无限售条件流通股份 4,403,915,003 0 4,403,915,003
三、股份总数 4,423,034,469 -220,272 4,422,814,197
四、本次调整事项对公司的影响
公司对2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票数量和回购价格进行调整。
经核查，独立董事认为董事会调整限制性股票的回购数量和价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，流程合规。因此，独立董事同意公司调整限制性股票的回购数量和价格。
七、法律意见书的结论性意见
公司调整限制性股票数量及回购价格，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序，公司仍需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十次会议决议；
2、第七届监事会第二十二次会议议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十次会议有关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次
