北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划首次授予的
法律意见
二〇一七年十一月
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北京市中伦律师事务所
江苏恒瑞医药股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划首次授予的
法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 关于董事会授予限制性股票的批准与授权
1.1 2017年10月30日，公司第七届董事会第十五次会议通过了《关于制定
〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。
1.2 2017年10月30日，公司第七届监事会第十二次会议通过了《关于制定
〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恒 瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。
1.3 公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网
（www.hrs.com.cn）进行了公示，公示期为2017年11月3日至2017年
11月14日。截至公示期满，公司监事会未收到对首次授予的激励对象提
出的任何异议。2017年11月17日，监事会出具了《关于2017年度限制
性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
1.4 2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次限制性股票激励计划获得批准。
1.5 根据本次限制性股票激励计划及股东大会对董事会的授权，2017年11月
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23 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司
2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定以2017年11月23日为授予日，授予573名激励对象1,596.80万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了意见，认为董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法有效。
1.6 2017年11月23日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于
向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意本次授予限制性股票的授予日为2017年11月23日，并同意向
符合授予条件的573名激励对象授予1,596.80万股限制性股票。
1.7 据此，本所律师认为，公司就本次授予限制性股票已获得必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
2 本次授予限制性股票的授予日
2.1 2017年11月23日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.2 2017年11月23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于
向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司确定以2017年11月23日为授予日。公司独立董事对此发表了
同意意见。
2.3 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次
限制性股票激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
2.4 据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予事项的授予日符合《管
理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
3 本次限制性股票激励计划的授予对象
3.1 2017年11月23日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意授予573名激励对象1,596.80万股限制性股票。独立董事对本
次授予相关事项发表了独立意见。
3.2 2017年11月23日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于
向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，符合公司本次股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股票期权的激励对象合法、有效。
3.3 据此，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
4 本次限制性股票激励计划的限制性股票授予条件
4.1 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈江苏恒瑞医药
股份有限公2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
4.1.1公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度 第4页
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
4.1.2激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
4.2 根据公司确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情
形，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次限制性股票激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；授予日、授予对象的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017
年度
