江苏恒瑞医药股份有限公司收购报告书
上市公司：江苏恒瑞医药股份有限公司
股票简称：恒瑞医药
股票代码：600276
股票上市地点：上海证券交易所
收购人：连云港天宇医药有限公司
注册地址：连云港开发区
通讯地址：连云港市海连东路43号南光大厦
联系电话：0518-5475772
传真：0518-5477387
二零零三年八月二十八日
特别提示
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂《收购办法》＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称＂《准则16号》＂)及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的恒瑞医药股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制恒瑞医药的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购于2003年7月31日获得国资委批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
天宇公司、收购人、受让人 指连云港天宇医药有限公司
恒瑞集团、出让人 指连云港恒瑞集团有限公司
恒瑞医药、上市公司 指江苏恒瑞医药股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 国务院国有资产监督管理委员会
本报告、本报告书 指江苏恒瑞医药股份有限公司收购报告书
本次股份转让、本次转让 指天宇公司受让恒瑞集团持有的恒瑞医药69,252,048股
国家股行为
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
实施本次收购的收购人为连云港天宇医药有限公司(以下简称＂天宇公司＂、＂本公司＂)。天宇公司注册地为连云港经济技术开发区,注册资本人民币5000万元,营业执照注册号码：3207911100061,企业法人组织机构代码：13897656-7。天宇公司前身为成立于1996年12月的连云港恒源药业有限公司,2003年2月更名为连云港天宇医药有限公司。
根据《企业法人营业执照》,本公司经核准的经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。化学试剂、玻璃仪器、保健品、日用化学品、化妆品、计生用品批发、零售。化学药品、植物药品、生物药品,上述专业技术和产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(以上范围涉及国家专控的凭相关许可证经营。)
根据公司章程规定,本公司为永久存续的有限责任公司。
本公司的税务登记证为：苏320705138976567
本公司的股东为蒋新华、无锡宏大投资有限公司、曹德善、连云港恒邦医药科技有限公司、蒋勇、胡清波、沈柏清、周福强、宋庭祝、吴玉霞、蔡红兵、孙习华、张文兴、刘莉莉、高存强、顾如生、孙启钧、蔡勇、徐宜富、杨效华、乔保平、陈晓锋。
本公司的通讯地址为江苏省连云港市新浦区海连东路43号南光大厦,邮政编码222002,联系电话0518-5475772,传真0518-5477387。
二、天宇公司产权关系
截止本报告签署日,天宇公司有法人股东2家,共计持股866万股,占总股本的17.32%；自然人股东20人,共计持股4134万股,占总股本的82.68%。
1. 产权关系图
2. 主要股东基本情况
天宇公司的股东为法人股股东--无锡宏大投资有限公司、连云港恒邦医药科技有限公司以及其他20家自然人股东。天宇公司的最大自然人股东(也是公司的第一大股东)为蒋新华,蒋新华现为天宇公司的董事长,其占有天宇公司的股权比例为14%。天宇公司最大的法人股股东(也是公司的第二大股东)为无锡宏大投资有限公司,该公司注册于江苏省无锡市,全部股东为7个自然人；经营范围为投资除金融业外的有较大发展潜力的产业、受托经营管理其他投资性公司的创业资本、投资咨询、市场策划、商业模式设计；无锡宏大投资有限公司占有天宇公司的股权比例为10.78%。
三、天宇公司最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、天宇公司董事、监事、高级管理人员情况
本公司董事会由5名董事组成,设董事长1名,副董事长1名；监事会成员3名；总经理1名(兼),副总经理2名(兼)。具体情况如下：
姓名 身份证号码 住所 任职 国籍 其它国家地
区的居留权
蒋新华 320705196311181534 江苏省连云港市新浦区楼 董事长 中国 无
中巷17号楼三单元405室
曹德善 320106621227201 南京市建邺区朝天官西街 副董事长、 中国 无
80号701室 总经理
蒋勇 320106680108081 江苏省连云港市新浦区 董事、 中国 无
解放西路39号 副总经理
胡清波 330222670415006 上海市虹口区广奥路577号 董事、 中国 无
弄5号302室 副总经理
沈柏清 510113541016043 成都市大湾镇青江东路85 董事 中国 无
号6栋附2号
周福强 320705640520051 江苏省连云港市新浦区陇海 监事会主席 中国 无
东路10-1号楼二单元103室
宋庭祝 320106196709200495 上海市普陀区曹扬四村12号 监事 中国 无
409室
吴玉霞 630102640725164 江苏省连云港市新浦区市 监事 中国 无
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本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、天宇公司持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告签署日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、天宇公司持有恒瑞医药股份的基本情况
本公司及其关联方截至本收购报告书出具之日未持有恒瑞医药股份,对恒瑞医药股份表决权的行使没有影响。
二、转让协议
(一) 协议主要内容
1. 协议背景
2003年3月22日,天宇公司和恒瑞集团签订了《股份转让协议》,协议约定：恒瑞集团将其持有的恒瑞医药69,252,048股国家股(占恒瑞医药已发行股份总额的27.15%)转让给天宇公司；转让价格暂定为每股3.10元,折合人民币为214,681,340元,最终转让价格和转让总价款按照恒瑞医药2002年12月31日的经审计每股净资产进行调整。
2. 协议名称：《股份转让协议》
3. 出让方：恒瑞集团
4. 受让方：天宇公司
5. 转让股份及数量：69,252,048股,占恒瑞医药总股本的27.15%
6. 股份性质：本次转让的69,252,048股为国家股
7. 转让价款：为人民币225,761,676.48元
8. 协议签订时间：2003年3月22日
9. 生效时间及条件：自协议双方代表签字盖章并经政府相关主管部门批准后生效。
(二)截至本报告签署日,本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股权行使存在其他安排、没有就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。
(三)本次股份转让已于2003年7月31日获国资委批准。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、天宇公司前六个月内买卖恒瑞医药挂牌交易股份情况
在签署本报告书前六个月内,本公司不存在买卖恒瑞医药挂牌交易股份的行为。
二、天宇公司的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖恒瑞医药挂牌交易股份行为的情况
(一) 存在买卖行为的情况如下：
1、 蒋新华,天宇公司董事长,证券帐户：A166782247
买卖日期 买进数量(股) 卖出数量(股)
2002年10月14日 347 0
2、 周福强,天宇公司监事会主席,证券帐户：A372167928
买卖日期 买进数量(股) 卖出数量(股)
2002年12月17日 928 0
2002年12月18日 0 928
2003年1月17日 1000 0
2003年1月20日 3000 0
2003年1月21日 2000 0
2003年2月10日 1600 0
2003年3月7日 400 0
2003年3月10日 1800 0
3、 沈柏清,天宇公司董事,证券帐户：A406038681
买卖日期 买进数量(股) 卖出数量(股)
2002年12月2日 300 0
4、 徐宜富,天宇公司股东,证券帐户：A41664152
