证券代码 600275 证券简称：ST 昌鱼 编号：临 2012－003 号
湖北武昌鱼股份有限公司
关于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个人及连带责任。
重 要 提 示
1、本次股权转让后收购方华普投资承诺中地公司管理层（包括董、监、高）不进行
调整，经营及财务决策程序仍按中地公司原相关制度执行。公司仍继续合并财务报表，对
中地公司具有控制权。
2、公司在本次出让中地公司48%股权后，公司目前没有在一年内继续出售剩余中地公
司股权的计划。如有出售,将按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行报批手续。
3、翦英海先生作为华普投资及公司的实际控制人，承诺本次股权转让后，对中地公
司管理层（包括董、监、高）不进行调整，经营及财务决策程序仍按中地公司原相关制度
执行。如华普投资不继续收购中地公司股权的情况下，将确保华普投资不谋求中地公司控
制权。
4、年审会计师中勤万信会计师事务所有限公司认为:本次股权转让完成后，中地公司
仍为公司的合并报表范围，公司未丧失中地公司控制权，不涉及控制权变更。
一、关联交易概述
为了降低湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京中地房地产
开发有限公司（以下简称“中地公司”）所涉诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司
的生产经营稳定，经公司第五届第三次董事会审议通过，决定转让公司持有的中地公司
48%[其中公司直接持有 45%，湖北武华投资有限公司间接持有 3%（公司持有湖北武华投资
有限公司 100%的股权）]的股权给北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）。
因华普投资的实际控制人翦英海先生，也是公司的实际人，根据《股票上市规则》规定，
本次交易属关联交易。
2011 年 12 月 29 日，本公司第五届第三次董事会对本次出让股权的议案进行了审议，
并一致通过了关于本次出让股权的议案及相关的《股权转让协议意向书》。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，关联董事李、李成均回避
表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。
本次收购股权尚须获得股东大会的批准，与本次收购股权有利害关系的关联股东北京
华普产业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）北京华普投资有限责任公司
1、法定地址：北京市朝阳区朝外大街 19 号华普大厦 17 层 1710 室
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：翦英海
4、注册资本： 1000 万元
5、经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。
（二）华普投资股东构成
华普投资只有唯一一个股东北京德润致远投资咨询有限公司（以下简称“德润致远”）
德润致远持有华普投资 100%的股权。翦英海持有德润致远 99%的股权，李和平持有德润致
远 1%的股权。华普投资的实际控制人为翦英海。
本次关联交易将达 3000 万元以上且占净资产 5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为中地公司 48%的股权（其中公司持有的 45%，湖北武华投资有限
公司持有的 3%）
北京中地房地产开发有限公司
1、注册地址： 北京市密云县工业开发区
2、企业类型：有限责任公司
3、法人代表：高士庆
4、注册资本：4000 万元
5、经营范围： 房地产项目开发，经营、销售商品房。
6、中地公司股东构成：
本公司持有 97%，（其中直接持有 94%，通过湖北武华投资有限公司间接持有 3%）；北
京中联普拓技术开发有限公司持有 3%。
7、截止 2011 年 9 月 30 日，中地公司总资产 2,701,797,999.96 元，归属于母公司所
有者权益 196,880,553.20 元，主营业务收入 6,343,268.82 元，净利润-394,125.80 元（未
经审计）。
8、交易价格以中地公司 2011 年 9 月 30 日为基准日的评估价格为依据确定交易价格。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
转让方：湖北武昌鱼股份有限公司及湖北武华投资有限公司
受让方：北京华普投资有限责任公司
2、《股权转让意向书》的签署日期：2011 年 12 月 28 日
3、交易内容：经本公司、湖北武华投资有限公司与华普投资友好协商，签署了股权转
让意向书，华普投资同意收购公司持有的中地公司的 45%的股权，同意收购湖北武华投资有
限公司持有的中地公司 3%的股权。
4、交易价格：以中地公司 2011 年 9 月 30 日为基准日的评估价格为依据，根据出让的
股权比例确定交易价格。
5、转让款的支付：在正式协议生效后90日内付60%，余下40%在正式协议生效后180日
内付清。
6、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
本次股权转让完成后，华普投资持有中地公司 48%股权，本公司持有 49%；北京中联普
拓技术开发有限公司持有 3%。
7、《股权转让协议》的生效条件
在以下条件同时具备时，协议成立并生效
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章;
（2）双方的董事会及股东（大）会批准通过该协议。
（3）中地公司股东会就以上 48%股权转让事宜决议通过。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易完成后，本公司将仍持有中地公司 49%的股权，不涉及控制权变更。本次
关联交易将在一定程度上有利于化解中地公司所涉诉讼对公司可能带来的不利影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料等，听
取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，一致认为：公司此次转
让股权的关联交易行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的
规定，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.经与会监事签字确认的监事会决议；
4.股权转让意向书；
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2012 年 1 月 18 日
