证券代码 600275 证券简称：ST 昌鱼 编号：临 2012－002 号
湖北武昌鱼股份有限公司
第五届第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三次董事会会议于
2011 年 12 月 29 日上午 10 点在北京召开。应出席本次会议董事 9 名，实际参加
董事 8 名。董事李成委托董事樊国红出席本次会议，3 名监事列席了会议，会议
由公司董事长高士庆先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的
规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：
一、审议通过了关于转让公司持有的北京中地房地产开发有限公司 48%股权
的议案。
为了降低公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公
司”）所涉诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司的生产经营稳定，公司拟
决定转让公司持有的中地公司 48%[其中公司直接持有的 45%，通过湖北武华投资
有限公司间接持有的 3%（公司持有湖北武华投资有限公司 100%的股权）]的股权
给北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）。因华普投资的实际控
制人翦英海先生，也是公司的实际人，根据《股票上市规则》规定，本次交易属
关联交易。
截止 2011 年 9 月 30 日，中地公司总资产 2,701,797,999.96 元，归属于母
公司所有者权益 196,880,553.20 元，主营业务收入 6,343,268.82 元，净利润
-394,125.80 元（未经审计）。交易双方同意以中地公司 2011 年 9 月 30 日为基
准日的评估价格为依据确定交易价格。
转让款的支付：在正式协议生效后90日内付60%，余下40%在正式协议生效
后180日内付清。
本次股权转让完成后，华普投资持有中地公司 48%股权，本公司持有 49%；
北京中联普拓技术开发有限公司持有 3%，不涉及控制权变更。
因为此项议案是关联交易，所以在表决时，华普集团委派到公司的 2 名董
事李、李成回避表决，其他 7 名董事参与了表决。
本次收购股权尚须获得公司股东大会的批准，与本次收购股权有利害关系的
关联人华普集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
决定将此项议案提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《关于转让控股子公司北京中地房
地产开发有限公司部分股权的关联交易公告》。
二、审议通过了关于修订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案
详细内容见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《内幕
信息知情人管理制度》。
同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
三、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
会议议题为：
1、关于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的议案
2、修改《公司章程》的议案
会议其他内容，公司董事会将在发布 2012 年第一次临时股东大会通知时公
告。
同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二 0 一二年一月十八日
独立董事意见书
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三次董事会审议《关
于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的议案》，公司董事会
已向本人提交了此议案的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董
事会秘书等人员进行了询问。
基于本人独立判断，现就本次关联交易发表如下意见：同意公司转让北京
中地房地产开发有限公司 48%（其中公司直接持有的 45%的股权，因湖北武华投
资有限公司间接持有 3%的股权）的股权。
本人认为本次关联交易的价格是公允的，没有发现损害中小股东利益的情
况。本次收购行为有利于公司的发展，符合公司及非关联股东利益。董事会对此
关联交易的表决程序是合法的。
独立董事签名：
二 0 一一年十二月二十九日
