证券代码600275 证券简称：*ST 昌鱼 编号：临2009-018 号
湖北武昌鱼股份有限公司
第四届第三次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第三次临时董事会会
议于2009 年5 月8 日上午以通讯方式召开。应出席本次会议董事9 名，实际参
加董事9 名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决
议有效。经与会董事签字表决，形成如下决议：
一、审议通过了关于调整《公司向华普集团转让公司持有的北京中地94%的
股权的议案》，将其转让价款涉及的内容调整如下：
原董事会审议通过内容：
2、转让价格及对公司损益的影响
本次拟出售的标的资产价格将根据中地公司与中天宏业的仲裁申请和反请
求来定价。
如果仲裁裁决支持了中天宏业的申请(即中地公司败诉)，则华普集团收购价
格以中地公司2009 年3 月31 日账面净资产值溢价6%金额作价；此项交易将增
加公司净利润约800 万元，回笼现金约2 亿元。
如果仲裁裁决支持了中地公司的反请求(即中地公司胜诉)，则华普集团收购
价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值确定，并经
公司与华普集团协商并考虑多种因素后确定。标的资产在仲裁裁决支持中地公司
的全部反请求的情况下预评估价值约为6 亿元。此项交易公司可回笼现金约6 亿
元，增加公司净利润约3.15 亿元，约每股收益0.62 元。
由于中地公司与中天宏业的仲裁再次延期，导致此次股权转让价格不能确
定，本次董事会将转让价款涉及的条款调整为：2、 转让价格、定价依据及对公司损益的影响
股权转让价格以中地公司截至2009 年3 月31 日经审计的净资产值溢价6%
金额作价，最终将依据会计师事务所出具的《审计报告》并依据公司所持中地公
司的股权比例溢价6%确定转让价款。此项交易将增加公司净利润约800 万元，
回笼现金约2 亿元。
由于中地公司所涉及的争议案的仲裁结果尚无法确定，华普集团作出如下承
诺：如果争议案最终裁决中地公司胜诉，由华普集团给予公司补偿。补偿金额为
中地公司截至2009 年3 月31 日经具有证券业务资格的资产评估机构评估确认的
资产值与股权转让价款的差价。转让标的股权在仲裁裁决中地公司胜诉的情况下
预评估价值约为6 亿元。
此议案的调整不影响第四届第二次临时董事会对该资产出售的实质内容。
本次交易构成关联交易，关联董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛在董事会会议上
回避了表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。
二、审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
关联董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛在董事会会议上回避了表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。
以上两议案尚需提交公司股东大会审议，董事会将在完成审计、评估等工作
后，再次召开董事会会议对上述相关事项作出决议，确定和公告召开股东大会的
时间。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00 九年五月八日独立董事意见书
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第三次临时董事会审议的
关于调整转让公司所持有的中地公司94%股权给公司大股东华普集团的议案和公司
重大资产出售暨关联交易的预案，公司董事会已向本人提交了此议案的相关资料，本
人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
以上两项议案均属于关联交易，关联董事回避了表决。
由于中地公司与中天宏业的仲裁再次延期，导致此次股权转让价格不能确定，第
四届第三次临时董事会将转让价款涉及的条款调整为：
股权转让价格以中地公司截至2009 年3 月31 日经审计的净资产值溢价6%金额作
价，最终将依据会计师事务所出具的《审计报告》并依据公司所持中地公司的股权比
例溢价6%确定转让价款。此项交易将增加公司净利润约800 万元，回笼现金约2 亿
元。
由于中地公司所涉及的争议案的仲裁结果尚无法确定，华普集团作出如下承诺：
如果争议案最终裁决中地公司胜诉，由华普集团给予公司补偿。补偿金额为中地公司
截至2009 年3 月31 日经具有证券业务资格的资产评估机构评估确认的资产值与股权
转让价款的差价。转让标的股权在仲裁裁决中地公司胜诉的情况下预评估价值约为6
亿元。。
基于本人独立判断，现发表如下意见：同意上述两项议案。
本人认为本次关联交易的价格是公允的，没有发现损害中小股东利益的情况。
本次股权转让有利于公司的长期可持续发展，董事会对此关联交易的表决程序是合
法、有效的。
独立董事签名：邵运杰、崔生祥、郝法勤
二00 九年五月八日
