证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2004－019号
湖北武昌鱼股份有限公司资产出售公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2004年12月21日，本公司与湖北鄂商（集团）股份有限公司（以下简称“鄂
商股份”）签订了《出资转让协议》，拟转让持有的湖北鄂州莲花山康福旅游有
限责任公司（以下简称“莲花山公司”）97．77％的股权，转让价格11，900万
元。鄂商股份与本公司不存在关联关系，本交易不构成关联交易；此次交易经2
004年12月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，此次资产出售使公
司产生的净利润超过去年净利润的50％，且超过500万元，因此尚需股东大会审
议批准。
二、股权受让方基本情况
本次股权受让方为湖北鄂商（集团）股份有限公司，企业类型为股份有限公
司，注册地在鄂州市鄂城区南浦路31号，法定代表人董雅红，注册资本7010．5
万元，主营百货、鞋帽、文化用品、五交化、针纺服装；家具、建筑装璜材料的
销售；服装鞋帽生产加工业务。鄂商股份的实际控制人为张意明，拥有该公司7
6％的股份，张意明与公司以及公司的前十名股东之间没有《上市交易规则》所
规定的关联关系。
截至2004年11月30日，该公司总资产211，752，094．40元，净资产122，9
94，232．05元。2004年元至11月，实现主营业务收入121，265，881．70元，主
营业务利润11，267，958．84元，净利润225，377．89元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
交易标的为本公司持有的莲花山公司97．77％的股权，其余2．23％为鄂州
市永安建筑有限责任公司及湖北鄂州康福国际旅行社拥有。莲花山公司注册资本
13429万元，法定代表人：汪志勤。经营范围：旅游景点的开发及经营；旅游工
艺品销售；机械配件加工；家具制造。批零兼营：食品、饮料、卷烟、纺织品、
服装、鞋帽，日用百货，五金、交电、化工商品（不含化学危险品），建筑材料
。零售：书、报刊、音像制品、电子出版物；房屋出租；物业管理。（以上项目
国家有专项规定的，持许可证在其有效期限内经营）。截至2003年12月31日，总
资产124，904，009．16元，应收帐款46，527．82元，总负债34，559，478．3
6元，净资产90，344，530．80元，主营业务收入5，345，067．94元。主营业务
利润976，347．62元，净利润－7，102，863．65元（经审计）。截至2004年6月
30日，总资产117，381，395．76元，应收帐款571，847．65元，总负债27，63
6，980．83元，净资产89，246，839．25元，主营业务利润1，038，331．43元
，净利润－1，091，383．11元（未经审计）。经众联咨询评估有限公司评估，
在评估基准日（2003年12月31日），莲花山公司全部资产及相关负债的市场公允
价值评估结果如下：总资产帐面价值12，490．40万元，调整后帐面价值10，89
7．41万元；总负债帐面价值3，455．95万元，调整后帐面价值3，616．39万元
；净资产帐面价值9，034．45万元，调整后帐面价值7，281．02万元。
莲花山公司的另外两股东已放弃股权的优先购买权。本次股权转让完成后，
公司不再持有莲花山公司的股权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易定价以众联咨询评估有限公司评估的莲花山公司2003年12月31日的
评估值11，850．05万元为依据，双方协商定价11，900万元，受让方同意在200
4年12月31日前支付公司全部股权转让款股权转让，在经双方签字盖章并经公司
董事会审议通过后生效。
收购方鄂商股份的财务情况：截至2002年12月31日，总资产218，380，755
．43元，总负债96，270，693．89元，净资产122，110，061．54元，主营业务
收入145，899，263．11元，净利润869，978．99元。截至2003年12月31日，该
公司总资产212，094，982．24元，总负债89，326，128．08元，净资产122，7
68，854．16元，主营业务收入134，531，763．40元，净利润658，792．62元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题；所得款项用途暂作为公司的流
动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
莲花山公司97．77％的股权是公司2002年购买的，计划是进入教育业和旅游
业。1、教育业就是争取与国家一个综合性重点大学合作，联合普通专科学校的
鄂州大学，办成一个民营性质的本科院校，这个计划得到鄂州市委、市政府的政
策支持。但是公司就联合办学时学校的控制权与鄂州大学没有达成一致，并且公
司在与多家综合性重点大学洽谈后，也没有达成合作意向。因此公司收购莲花山
公司进入教育产业的目的并没有达到。2、旅游业，莲花山公司拥有莲花山风景
区本是国家“4 A”级风景区，但是由于鄂州的地理位置以及公司的旅游管理人
才比较缺乏，旅游业在收购后也没有多大变化。因此，公司在收购莲花山公司后
，莲花山公司的业绩没有多大起色，并且出现亏损。鉴于此，公司决定出让拥有
莲花山公司97．77％的股权。
通过此次股权转让，将给公司带来1697万元的收益，公司经过出让莲花山公
司的股权后，退出计划中的教育业及旅游业，利用收回的现金积极扶持公司目前
的主营业务，将有利于公司长远的发展。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
3、出资转让协议
4、莲花山公司的财务报表
5、鄂众联评报字［2004］第134号评估报告摘要
6、评估师事务所的资格证书
7、莲花山公司的股东会决议
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00四年十二月二十七日
