湖北武昌鱼股份有限公司第二届第二次董事会决议公告
暨召开2002年第二次临时股东大会的通知
湖北武昌鱼股份有限公司第二届第二次董事会会议于2002年8月22日下午在
公司总部会议室召开。应出席本次会议董事14名,实到董事14名,4名监事列席了
会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议有效
。经与会董事举手表决,通过如下决议：
一、审议通过了2002年半年度报告及其摘要。
二、审议通过了熊国胜先生辞去公司总经理职务及聘任翦英海先生为公司总
经理的议案。
三、审议通过了赵宁先生辞去公司常务副总经理及聘任熊国胜先生为公司常
务副总经理的议案。
四、审议通过了收购北京中地房地开发有限公司51%股权的议案。
同意收购北京中地房地产开发有限公司51%的股权的议案及《股权收购协议
》草案,同意以中企华评估有限公司出具的评估报告中载明的评估值为作价依据
,同时,决定授权董事长与北京华普产业集团有限公司签订《股权收购协议》。此
项交易为关联交易,关联董事翦英海、赵宁、王晓东回避表决。详细内容见今日
关联交易公告。
五、审议通过了关于出售公司部分资产的议案。
同意出售公司的部分资产（武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、武昌鱼销
售分公司、高密度流水养殖武昌鱼在建工程项目）给湖北鄂州武昌鱼集团有限责
任公司,此部分资产,经中勤万信会计师事务所有限公司以2002年6月30日为基准
日的审计结果,资产总额13,278.97万元,总负债962.88万元,净资产12,316.08万
元,同意《资产出售协议》草案。
同时,同意湖北众联咨询评估有限公司以2002年6月30日为基准日对此部分资
产的评估值为作价依据,授权董事长与武昌鱼集团签订《资产出售协议》。此项
交易为关联交易,关联董事傅小安、朱文涛、万春才回避表决。详细内容见今日
关联交易公告。
六、审议通过关于变更部分募集资金投向的议案。
同意将募集资金项目高密度流水养殖武昌鱼在建工程项目出售,出售款作为
收购北京中地房地产开发有限公司51%的股权的部分收购款。此项交易为关联交
易,关联董事翦英海、赵宁、王晓东回避表决。详细内容见今日关联交易公告。
七、审议通过了修改公司章程的议案。
章程第六条改为：公司注册资本为人民币叁亿壹仟柒佰玖拾伍万伍仟壹佰柒
拾元。
第十九条改为：公司批准发行的普通股总数317955170股,发起人湖北鄂州武
昌鱼集团有限责任公司持有218400000股,占公司发行普通股总数的68.69%；发起
人鄂州市建设投资公司持有3540030股,占公司发行普通股总数的1.11%；发起人
湖北凤凰山庄股份有限公司持有2360020股,占公司发行普通股总数的0.74%；发
起人湖北辰隆经济开发公司持有1770080股,占公司发行普通股总数的0.56%；发
起人鄂州市市场开发服务中心持有885040股,占公司发行普通股总数的0.28%。
第二十条改为：公司的股本结构为：总股本317955170股,其中：国有股224
595150股,法人股2360020股,社会公众股91000000股。
第九十三条改为：董事会由15名董事组成,设董事长一名,设副董事长2名。
根据公司需要和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,
董事会成员中设独立董事。
八、审议通过了关于提请召开2002年第二次临时股东大会的议案。
1、会议时间：2002年9月26上午900时。
2、会议地点：公司总部会议室。
3、会议议程为：
（1）《关于收购北京中地房地产开发有限公司51%股权的议案》；
（2）《关于出售公司部分资产的议案》
（3）《关于变更部分募集资金投向的议案》
（3）《关于修改公司章程的议案》
4、出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截
止2002年9月23日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全
体股东。
5、登记办法
出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权
委托书、本人身份证和股东代码卡）于2002年9月25日上午830-1130,300
-530到公司证券投资部（武昌鱼大酒店5楼）办理登记手续,异地股东可用信或
传真方式登记。
6、其他事项：A、会期半天,交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂
州市南浦南路特1号,邮编436000,联系电话0711-3200330,传真0711-3200330。
附1：授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司
股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东帐号：委托人持股数：
委托人（签字）：委托人身份证号：
受委人（签字）：受托人身份证号：
委托日期：2002年月日
独立董事李德军、李刚、程新桥对四、五、六项发表了独立意见,认为其审
议符合有关法规和公司章程之规定,同意该项议案（独立董事意见书附后）。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00二年八月二十二日
独立董事意见书
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二次董事会审议《
关于收购北京中地房地产开发有限公司51%股权的议案》,公司董事会已向本人提
交了此议案的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等
人员进行了询问。
鉴于公司第一大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼
集团”）2002年6月11日与北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”
）签订了《股份转让协议》；2002年7月25日又签署了《〈股份转让协议〉补充
协议》。根据协议规定,武昌鱼集团将其持有的公司国有法人股70,928,461股（
截至2001年12月31日）,占公司总股本的29%转让给华普集团。转让完成后,华普
集团将成为公司第一大股东,因此,公司收购华普集团持有的北京中地房地产开发
有限公司（以下简称“中地公司”）,即构成关联交易。公司已聘请中企华评估
有限公司对中地公司进行评估,交易价格以其评估值为定价依据。关联董事依法
进行了回避表决,参加表决的其余董事全部同意本项关联交易。
基于本人独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：同意公司收购北京中
地房地产开发有限公司51%的股权。
本人认为本次关联交易的价格是公允的,没有发现损害中小股东利益的情况
。本次收购行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,降低主业单一的风险,
增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合
公司及非关联股东利益。董事会对此关联交易的表决程序是合法的。
独立董事签名：李德军李刚程新桥
二00二年八月二十二日
独立董事意见书
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二次董事会审议《
关于出让公司部分资产的议案》,公司董事会已向本人提交了此议案的相关资料
,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
鉴于公司调整产业结构的需要,决定出售部分资产（武昌鱼肉禽蛋加工厂、
武昌鱼加工厂、武昌鱼销售分公司、高密度流水养殖武昌鱼项目在建工程）给湖
北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）,武昌鱼集团同意
收购。因武昌鱼集团目前是公司的第一大股东,因此此交易为关联交易。
基于本人独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：同意公司出售部分资
产。
本人认为本次关联交易的价格、定价方式和依据是公允的,没有发现损害中
小股东利益的情况。本次出售行为符合公司及非关联股东利益。董事会对此关联
交易的表决程序是合法的。
鉴于高密度流水养殖武昌鱼项目为公司募集资金项目,出售此项目并用来购
买北京中地房地产开发有限公司51%的股权,属于变更募集资金。
基于本人独立判断,现就本次变更募集资金发表独立意见：
同意把出售高密度流水养殖武昌鱼项目的资金改投到收购北京中地房地开发
有限公司51%的股权收购项目上。
本人认为：此项募股资金改投能够推动公司跨行业经营,增加新的投资项目
和商业机会,提高公司的整体盈利能力,改善公司的资产质量。
独立董事签名：李德军李刚程新桥
二00二年八月二十二日
湖北武昌鱼股份有限公司第二届第二次监事会会议决议公告
湖北武昌鱼股份有限公司第二届第二次监事会于2002年8月22日下午在公司
本部会议室召开。出席本次会议的监事应到4名,实到4名。符合《公司法》和《
公司章程》的规定,会议所作决议有效。经过举手表决,形成如下决议：
一、审议通过了2002年半年度报告及其摘要；
二、审议通过了收购北京中地房地产开发有限公司51%股权的议案。
三、审议通过了关于出让公司部分资产的议案。
四、审议通过关于变更部分募集资金投向的议案。
湖北武昌鱼股份有限公司监事会
二00二年八月二十二日
湖北武昌鱼股份有限公司关于收购
北京中地房地产开发有限公司51%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
本项关联交易为股权收购,交易标的是北京华普产业集团有限公司（以下简
称“华普集团”）持有的北京中地房地产开发有限公司51%的股权。
2002年6月11日湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团
”）与华普集团签订了《股份转让协议》；2002年7月25日又签署了《〈股份转
让协议〉补充协议》。根据协议规定,武昌鱼集团将其持有的湖北武昌鱼股份有
限公司（以简称“武昌鱼公司或公司”）国有法人股70,928,461股（截至2001年
12月31日）,占武昌鱼公司总股本的29%,以每股3.03元的价格转让给华普集团,目
前股份转让正在报批过程中,故本次交易构成关联交易。
2002年8月22日,公司第二届第二次董事会审议了《关于收购北京中地房地产
开发有限公司51%股权的议案》,3名关联董事依法进行了回避表决,3名独立董事
对该关联交易的公平性发表了独立意见,认为本项关联交易符合公司全体股东的
利益,关联交易的方式和交易价格的确定依据公允合理。参加表决的其余董事全
部同意本项关联交易。
此项收购尚须获得公司临时股东大会批准。董事会决定于2002年9月26日召
开公司2002年第二次临时股东大会审议该项议案,与本次收购交易有利害关系的
关联股东华普集团,将在临时股东大会对该议案进行表决时回避。
公司已分别委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交
